Минфин разрешил менять гендиректоров без Правкомиссии

Минфин разъяснил нюансы применения указа Президента от 08.09.2022 № 618 (далее – указ № 618), которым был установлен особый порядок осуществления отдельных видов сделок и операций с лицами недружественных стран.

Напомним, что этим документом предусматривается необходимость получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций при совершении некоторых сделок или операций.

В целях применения указа № 618 к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:

• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;
• приобретение ООО доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или ИП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ);
• договор конвертируемого займа, предусмотренный статьей 19.1 Закона № 14-ФЗ;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством;
• договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый обществом с ограниченной ответственностью;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО или условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

При исполнении указа № 618 возникали неясности, которые приводили к спорам. В частности, о том, нужно ли при смене руководителя компании с «недружественным» иностранным участием получать разрешение Правкомиссии.

Суды в таких случаях уже начали признавать недействительными протоколы собраний участников о прекращении полномочий директора компании (решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.04.2024 г. № А21-5127/2023).

Однако, Минфин считает иначе.

В письме от 03.02.2025 г. № 05-06-13РМ/9424 он отметил, что установленный указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом.