Нужно ли разрешение Правкомиссии на смену директора

Бывший генеральный директор компании с «недружественным» иностранным участием обратился в суд с иском к совместному предприятию ООО о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников, которое приняло решение о прекращении его полномочий.

В обоснование своих требований он указал, что компания нарушила положения Указа Президента от 08.09.2022 г. № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее - Указ N 618), не получив разрешение Правительственной комиссии для смены единоличного исполнительного органа.

Ответчик иск не признал, указав, что при смене единоличного исполнительного органа такое разрешение не требуется.

Суд согласился, что требования истца были правомерными.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указом Президента № 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) сделок между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия.

В соответствии с положениями этого документа для осуществления ряда предусмотренных в нем сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссии.

Минфин в письме от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 пояснил, что к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:

• переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу;
• приобретение ООО доли в своем уставном капитале;
• выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли;
• передача доли в ООО в инвестиционный фонд;
• договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО;
• договор об осуществлении прав участников ООО (п. 3 ст. 8 Закона № 14-ФЗ);
• договор конвертируемого займа, предусмотренный ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ;
• договор залога доли ООО;
• договор управления залогом доли ООО;
• добровольная реорганизация ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации;
• договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), заключаемый ООО;
• договор доверительного управления, поручения и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных долями ООО;
• иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Руководствуясь этим документом, суд признал недействительным протокол внеочередного общего собрания участников совместного предприятия ООО о прекращении полномочий директора компании (решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.04.2024 г. № А21-5127/2023).

Отметим, что пока спор прошел только первую инстанцию. Возможно, в дальнейшем выводы судов по этому делу изменятся.

Однако, пока у руководителей юрлиц с «недружественным» иностранным участием есть возможность восстановить себя в прежней должности в случае, когда они не согласны с принятым решением компании о прекращении их полномочий.