Минэко изменит порядок формирования совета директоров АО

По результатам проведения анализа правоприменительной практики была выявлена необходимость гибкого регулирования по замещению выбывших членов совета директоров в целях сохранения легитимности органа управления и обеспечения его стабильности и эффективности.

В связи с этим Минэко предложило законопроект, целью которого является установление гибкого регулирования в части формирования состава совета директоров (наблюдательного совета) АО с возможностью своевременного замещения как кандидатов в члены совета директоров во время подготовки к проведению общего собрания акционеров, так и членов совета директоров после избрания.

Законопроект предусматривает внедрение механизмов, направленных на предотвращение избрания и функционирования неполного состава совета директоров.

Для этого, в частности вводится механизм замены кандидатов в члены совета директоров при их выбытии до момента избрания, а также допускается повторное голосование или заседание общего собрания акционеров с той же повесткой дня в случае неизбрания совета директоров на основном заседании общего собрания акционеров.

Кроме того, законопроектом допускается формирование минимально допустимого функционирующего состава совета директоров, а также дополнительное избрание резервного списка совета директоров в целях оперативной кооптации выбывших членов совета директоров.

Так, уставом АО может быть предусмотрено, что на общем собрании акционеров дополнительно избираются лица, претендующие на участие в совете директоров (наблюдательном совете) общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах».

Если иное не предусмотрено уставом, такие лица включаются в резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров в пределах количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Избранными в резервный список совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов после формирования совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иной способ избрания
не предусмотрен уставом общества.

На законодательном уровне закрепляются основания выбытия членов совета директоров и кандидата в члены совета директоров.

Устанавливается, что член совета директоров (наблюдательного совета) АО выбывает вследствие:

• его смерти, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
• невозможности осуществлять полномочия члена совета директоров до истечения срока окончания полномочий по причине вступившего в законную силу судебного акта или в иных случаях, предусмотренных федеральным законом;
• принятия решения общего собрания акционеров АО о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• подачи заявления лицом об отказе от полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Выбытие члена совета директоров (наблюдательного совета) АО не влечет прекращение полномочий оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено законом или уставом.

Законопроектом предусмотрена также возможность кооптации выбывших членов совета директоров путем доизбрания новых членов совета директоров общества взамен выбывших на общем собрании акционеров, а также, если это предусмотрено уставом единогласным решением непубличного общества, путем временного назначения новых членов совета директоров по решению всех членов совета директоров.