Малому бизнесу предложили заменить юрадрес электронной почтой

ООО, соответствующие критериям малого и среднего бизнеса, могут разрешить использовать специальную электронную почту на Госуслугах для официальной связи с третьими лицами. При переходе на новый порядок в ЕГРЮЛ будут указывать домашний адрес руководителя и электронный адрес компании. При этом юридически значимые сообщения, доставленные на такую почту, будут считаться полученными, даже если организация фактически ею не пользуется. Соответствующие изменения предусмотрены двумя законопроектами Минфина, которые предлагается ввести в действие с 1 января 2028 года.

Как изменятся правила официальной связи с компаниями

Минфин подготовил два проекта федеральных законов. Первый предусматривает изменения в Гражданский кодекс, второй — в Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другие законодательные акты. Вместе они устанавливают условия использования электронной почты вместо обычного способа связи по адресу компании, порядок перехода на новый механизм и последствия его нарушения.

Поправки к Гражданскому кодексу закрепют правовую основу использования электронной почты для официальной связи с юридическими лицами. Кодекс предлагается дополнить статьей 54.1, согласно которой компания в случаях, предусмотренных законом, сможет использовать для связи с третьими лицами специальный электронный адрес, сформированный на Госуслугах. Порядок его использования установит Правительство (проект ст. 54.1 Гражданского кодекса).

[button text="Планируете использовать электронную почту для официальной связи ООО? Проверим правовые риски"]

При этом электронная почта не заменит физический адрес юридического лица. Для компаний, использующих новый механизм, в ЕГРЮЛ будут указывать адрес, соответствующий месту жительства лица, осуществляющего полномочия постоянно действующего исполнительного органа, а также специальный электронный адрес. Кроме того, проект предусматривает, что место нахождения таких юридических лиц будет указываться только в ЕГРЮЛ (проект п. 3.1 и изменений в п. 5 ст. 54 Гражданского кодекса).

Отдельное изменение касается юридически значимых сообщений. Компания будет нести риск их неполучения, если они доставлены на электронный адрес, содержащийся в ЕГРЮЛ. Такие сообщения будут считаться полученными, даже если организация фактически не пользуется этим адресом. Таким образом, отсутствие контроля за электронной почтой само по себе не освободит компанию от последствий доставки юридически значимого сообщения (проект п. 3.1 ст. 54, ст. 54.1 Гражданского кодекса).

При этом общие положения Гражданского кодекса в предложенной редакции не определяют круг компаний, которым будет доступен новый порядок.

Соответствующие ограничения предусмотрены вторым законопроектом: на первоначальном этапе механизм предлагается для ООО, относящихся к субъектам МСП или соответствующих критериям отнесения к ним, при соблюдении дополнительных требований к деятельности и руководителю (проект ст. 4.1 Закона № 14-ФЗ).

Какие компании смогут перейти на электронную почту

Новый механизм предназначен не для всех юридических лиц. Воспользоваться им смогут ООО, которые одновременно соответствуют следующим требованиям:

• относятся к субъектам малого или среднего предпринимательства либо отвечают установленным для них критериям;
• осуществляют виды деятельности, не требующие лицензии;
• не являются некредитными финансовыми организациями;
• не относятся к лицам, оказывающим профессиональные услуги на финансовом рынке.

Кроме того, единоличным исполнительным органом такого ООО должно быть физическое лицо, проживающее на территории России. Использовать новый порядок при передаче полномочий исполнительного органа управляющему проект не разрешает (проект ст. 4.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как изменятся требования к юридическому адресу

Сейчас сведения об адресе юридического лица в пределах его места нахождения включаются в ЕГРЮЛ. По этому адресу обеспечивается связь с организацией, а риск неполучения доставленных туда юридически значимых сообщений несет сама компания (п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса).

[button text="Опасаетесь исключения компании из ЕГРЮЛ из-за отсутствия связи? Проверим риски"]

Законопроекты предлагают изменить порядок указания физического адреса ООО, которое выбрало электронную почту в качестве официального канала связи.

Если ООО решит использовать специальную электронную почту, в ЕГРЮЛ будут указываться:

• адрес юридического лица, соответствующий месту жительства его руководителя;
• адрес электронной почты, сформированный на портале Госуслуг;
• сведения о том, что организация использует этот электронный адрес для связи с третьими лицами.

При этом домашний адрес директора не станет общедоступным на тех же условиях, что обычный адрес юридического лица. Предоставлять содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о его месте жительства предлагается по специальным правилам, аналогичным порядку предоставления сведений о месте жительства индивидуального предпринимателя (проект п. 5.1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Таким образом, ООО не будут регистрировать по адресу электронной почты. В ЕГРЮЛ сохранится физический адрес компании — место жительства ее руководителя. Электронная почта на Госуслугах будет использоваться для официальной связи с третьими лицами, а не вместо адреса юридического лица.

Как ООО сможет перейти на использование электронной почты для официальной связи

Использование специальной электронной почты для связи с третьими лицами будет добровольным.

Решение о переходе сможет принять общее собрание участников ООО. Если общество только создается, учредители смогут предусмотреть использование электронной почты непосредственно в решении об учреждении компании (проект изменений в ст. 11 и 33 Закона № 14-ФЗ).

[button text="Меняете порядок связи с контрагентами? Поможем правильно оформить изменения в ЕГРЮЛ"]

Для уже действующих организаций проект предусматривает последовательную процедуру:

• общество принимает решение об использовании специального адреса электронной почты для связи с третьими лицами.
• в течение трех рабочих дней после принятия решения представляет в регистрирующий орган заявление и само решение.
• в ЕГРЮЛ вносятся сведения о принятом решении.
• не ранее чем через 20 дней после внесения этих сведений общество сможет представить документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом на электронный способ связи.

Таким образом, перейти на новый порядок сразу после принятия корпоративного решения не получится. Между внесением сведений о намерении использовать электронную почту и подачей документов на регистрацию соответствующих изменений предусмотрен обязательный период ожидания (проект п. 9 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Что произойдет, если компания не будет пользоваться электронной почтой

Использование специального электронного адреса повлечет для ООО дополнительные риски.

По проекту юридически значимые сообщения, доставленные на адрес электронной почты, указанный в ЕГРЮЛ, будут считаться полученными компанией, даже если она фактически не пользуется этим адресом. Риск неполучения корреспонденции возлагается на само юридическое лицо (проект ст. 54.1, п. 3.1 ст. 54 Гражданского кодекса).

Например, если контрагент направит юридически значимое уведомление на электронный адрес компании в предусмотренном законом случае, отсутствие контроля за почтой само по себе не позволит организации ссылаться на то, что сообщение не было получено.

Но этим последствия не ограничиваются.

Если компания в течение трех месяцев фактически не пользуется специальным электронным адресом, уполномоченный федеральный орган в сфере информационных технологий должен передать соответствующие сведения в регистрирующий орган.

На основании этих сведений в ЕГРЮЛ внесут запись об отсутствии связи по адресу электронной почты юридического лица (проект п. 4 ст. 5, п. 6.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Такая запись может повлечь более серьезные последствия. Законопроект предлагает дополнить основания для административного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ случаем наличия записи об отсутствии связи по электронному адресу. При этом внесение записи само по себе еще не означает немедленного исключения организации: должна применяться предусмотренная законом процедура (проект изменений в подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Какие ограничения возникнут для директора и участников ООО

Еще одно существенное изменение касается последствий внесения в ЕГРЮЛ записи об отсутствии связи по электронной почте.

Проект предусматривает ограничения при государственной регистрации для следующих лиц:

• руководителя юридического лица, в отношении которого содержится такая запись;
• участника ООО, которому принадлежит не менее 50% голосов, если в отношении общества внесена запись об отсутствии связи;
• руководителей и участников с долей не менее 50% голосов, связанных с юридическими лицами, исключенными из ЕГРЮЛ по этому основанию.

Для действующих организаций проект связывает ограничения с трехлетним периодом после внесения соответствующей записи, а для исключенных компаний — с трехлетним периодом после исключения из реестра. Речь идет о предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ основаниях отказа в государственной регистрации, а не об общем запрете заниматься предпринимательской деятельностью (проект изменений в подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, отсутствие связи по электронному адресу может затронуть не только саму организацию, но и возможность ее руководителя и крупных участников регистрировать другие компании или изменения в ЕГРЮЛ.

Можно ли будет вернуться к обычному юридическому адресу

Да. Законопроект предусматривает возможность добровольно отказаться от использования специальной электронной почты и вернуться к обычному порядку связи с компанией.

Для этого ООО должно принять соответствующее решение и в течение трех рабочих дней представить в регистрирующий орган заявление и решение. После внесения сведений о принятом решении необходимо выждать не менее 20 дней, прежде чем подавать документы на регистрацию изменений. Если при этом меняется место нахождения юридического лица, потребуются также документы, предусмотренные для такой регистрации (проект п. 10 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Однако для организаций, в отношении которых уже внесена запись об отсутствии связи по электронной почте, предусмотрено дополнительное ограничение.

Такая компания сможет отказаться от электронного способа связи, но повторно принять решение о его использовании разрешат не ранее чем через шесть месяцев после внесения записи об отсутствии связи (проект п. 6.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Отдельно предусмотрен порядок обновления сведений при смене директора или его места жительства. Если это повлечет изменение места нахождения юридического лица, регистрирующий орган должен будет внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ на основании полученных данных о месте жительства физического лица — не позднее пяти рабочих дней со дня их получения (проект изменений в п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Как предложенные изменения повлияют на требования к офису и юридическому адресу ООО

Таким образом, новый порядок не предполагает регистрацию компаний по адресу электронной почты. Физический адрес по-прежнему будет указываться в ЕГРЮЛ, но для ООО, отвечающих установленным требованиям, им сможет стать место жительства руководителя. Специальная электронная почта на Госуслугах будет использоваться для официальной связи с компанией. Для организаций, не соответствующих условиям применения нового механизма, законопроекты такой возможности не предусматривают.

Предлагаемый механизм позволит отвечающим установленным требованиям ООО не арендовать отдельное помещение исключительно для регистрации юридического адреса и получения официальной корреспонденции. В ЕГРЮЛ можно будет указывать место жительства руководителя, а для связи с третьими лицами использовать специальную электронную почту на Госуслугах. Однако если помещение необходимо непосредственно для ведения деятельности, законопроекты не освобождают компанию от его использования.

Оба законопроекта предусматривают вступление изменений в силу с 1 января 2028 года.