Исключение участника ООО для решения корпоративного конфликта

Между двумя учредителями ООО с долей участия 50 % возник корпоративный конфликт. Один из участников ООО обратился в суд с иском об исключении другого лица из состава учредителей. Свои требования истец обосновал тем, что другой участник ООО самоустранился от непосредственной работы над важным для компании проектом и совершал действия,  противоречащие интересам общества. Спор учредителей ООО дошел до рассмотрения Верховного суда, который допустил решение корпоративного конфликта в компании, в которой оба участника имеют равные доли, исключением одного из них.

Как истец обосновал необходимость исключения другого участника из ООО

Истец обосновал свои требования, тем, что другой участник отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие корпоративных решений, значимых для компании и для важного коммерческого проекта компании, а также немотивированно воздерживался или голосовал против решений по вопросам, связанным с текущей деятельностью общества.

Истец перечислил действия ответчика, которые, по мнению подателя иска, противоречили интересам Общества. Они выразились в том, что ответчик:

• блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества;
• отказался утверждать бюджет общества;
• голосовал против утверждения операционных и инвестиционных бюджетов общества, либо воздерживался от голосования;
• воздержался от одобрения сделки, направленной на получение экспертной оценки, необходимой для дальнейшего финансирования проекта на правительственном уровне;
• отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности Общества. При этом, в условиях, когда общество нуждалось в финансировании, обратился в суд с иском о взыскании с ООО денежных средств по договорам займа;
• голосовал против любых вариантов финансирования общества с целью возврата займов.

Тем самым, по мнению истца, другой участник своими действиями (бездействием) существенно затруднял деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалась.

Исключение участника из ООО — крайняя мера

Исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой. На это обратили внимание суды всех трех инстанций, отклоняя заявленные исковые требования.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса установлено право участников хозяйственного общества требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться:

• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций гендиректора. К примеру, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд:

• дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей;
• и устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, требования об исключении участника из ООО подлежат удовлетворению только при установлении судом совокупности следующих обстоятельств:

• участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет,
• допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества),
• последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суды отметили, что в данном случае истец и ответчик были равноправными участниками Общества с долями участия 50%.

Непринятие ответчиком коммерческой политики истца и генерального директора ООО, свидетельствовало только о различных коммерческих подходах двух участников к управлению обществом и не являлось препятствием в деятельности компании.

Довод заявителя о том, что действия ответчика были направлены на затруднение деятельности общества, суды отклонили, поскольку ответчик участвовал в общих собраниях участников общества. При этом голосование определенным образом по вопросам повестки дня является законным правом участников общества и не может являться основанием для исключения участников, принимавших участие в собраниях.

Как Верховный суд решил корпоративный конфликт равноправных участников ООО

Участники ООО, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Исключение участника из ООО представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (п. 1 и 3 ст. 307, п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Верховный суд обратил внимание на то, что:

• равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом;
• само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника;
• наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда 25.12.2019);
• в общем случае наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, и именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны. Поэтому, судам недопустимо отказываться рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентов долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности.

Такой способ решения корпоративного конфликта возможен в ситуации, если:

• учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта;
• переговоры между участниками не дают положительного результата;
• и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Вопреки позиции нижестоящих судов, доводы истца и ответчика не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом.

Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества. Поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

С учетом изложенного, Верховный суд не согласился с высказанными судами трех инстанции суждениями о том, что имеющийся в обществе корпоративный конфликт между равноправными участниками был обусловлен только различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В результате рассмотрения дела Верховный суд отменил все решения нижестоящих судов по нему и направил материалы на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определение Верховного суда от 02.09.2024 г. № 305-ЭС23-30144).