Как оценить действительную стоимость доли бывшего участника

Споры об определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате бывшему участнику ООО, часто возникают на практике. В определении от 22.04.2025 г. № 305-ЭС24-23344 Верховный суд рассказал, какие обстоятельства нужно учитывать, чтобы правильно произвести расчеты с бывшим участником ООО.

Верховный суд рассмотрел спор по иску участницы ООО, которая владела долей в размере 30% уставного капитала, подавшей заявление о выходе из состава общества.

Она произвела расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании размера чистых активов (код строки 3600), отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности следующим образом: 74 495 000 руб. x 30% = 22 348 000 руб.

Однако, ООО произвело оплату действительной стоимости доли вышедшего участника в общей сумме 1 000 000 руб.

Невыполнение обществом обязанности по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале в остальной части (22 348 000 руб. - 1 000 000 руб.) послужило основанием для обращения в суд за принудительным ее взысканием и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Однако, согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале ООО была равна 30 руб.

По этому основанию нижестоящие судебные инстанции отказали бывшей участнице ООО в удовлетворении ее исковых требований.

Верховный суд отменил эти решения и вернул дело на новое рассмотрение.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано:

• выплатить вышедшему из общества участнику ООО действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника;
• или с согласия этого участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с устойчивой практикой Верховного Суда именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника.

Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

При этом, суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (определения Верховного Суда от 13.12.2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 06.06.2024 г. № 305-ЭС23-29675, от 19.08.2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22.07.2015 г. № 305-ЭС15-1819).

Верховный суд отметил, что нижестоящие судебные инстанции, принимая решение, сослались на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 % долей в уставном капитале общества составила 30 руб., признав это экспертное заключение достоверным доказательством.

Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед своим контрагентом.

Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли.

Между тем ООО таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса, и, соответственно на размер стоимости доли.

В случае, если кредитор не предпринимает действий по взысканию задолженности, невостребованная кредиторская задолженность подлежит списанию в состав прочих доходов в том отчетном периоде, в котором истек срок исковой давности, или на дату выявления дохода - на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации или исключении кредитора из ЕГРЮЛ на основании данных инвентаризации, письменного обоснования и приказа руководителя.

Названные обстоятельства должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

Кроме того, при рассмотрении дела в распоряжении судов имелось несколько исследований, посвященных одному вопросу - определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице, но с разным итоговым результатом:

• согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, подготовленному с использованием затратного метода, рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. равнялась 30 руб.;
• в представленном истцом заключении специалиста, выполненном по тем же сведениям бухгалтерского баланса, но доходным подходом, действительная стоимость доли была определена в размере 15 800 000 руб.

При этом суды отказали истице в удовлетворении ходатайства:

• о проведении повторной экспертизы;
• об истребовании документов в отношении подтверждения наличия спорной кредиторской задолженности.

Несмотря на то, что участник, вышедший из общества в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, сохраняет право требовать предоставления информации об имущественном положении общества в части, необходимой для определения действительной стоимости доли, это не освобождает ответчика от исполнения своей процессуальной обязанности по раскрытию доказательств, подтверждающих правильность определения действительной стоимости доли в случае, когда соответствующий спор находится на рассмотрении суда.

Все эти обстоятельства Верховный суд счел нарушениями, допущенными при рассмотрении иска.

При новом рассмотрении дела суд должны будут проверить доводы истца о занижении действительной стоимости, выплаченной ему доли в связи с отражением в бухгалтерском балансе фиктивной задолженности перед контрагентом, не отражении ряда активов общества, правильно распределив обязанность по доказыванию обстоятельств дела между сторонами.