Обязали платить взносы с МРОТ за руководителей без зарплаты

Сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работником является физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с работодателем. Работодателем является физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

Главой 43 Трудового кодекса установлены особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организаций.

Вместе с тем в части 2 статьи 273 Трудового кодекса прямо определены случаи, когда действия названной главы не распространяются на отношения, возникающие между руководителем и управляющей организацией. В частности, Кодекс не регулирует данные отношения, если руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

В основе данной нормы лежит невозможность заключения договора с самим собой, поскольку нет иных участников (членов, учредителей) у организации. Подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и работодателя не допускается.

Единственный участник общества своим решением возлагает на себя функции единоличного исполнительного органа - директора, генерального директора, президента и т.д.

Управленческая деятельность в этом случае осуществляется без заключения какого-либо договора, в том числе трудового.

На отношения единственного участника общества с учрежденным им обществом трудовое законодательство не распространяется.

В связи с этим Минтруд допускает ситуацию, когда единственный учредитель и директор в одном лице может осуществлять свои полномочия без получения вознаграждения.  

Поскольку, как отмечают в Минтруде, нормы трудового законодательства о зарплате, режиме рабочего времени, отпуске, ведении трудовой книжки, о коллективном договоре и другие на руководителя организации, который является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества, не распространяются (письма Минтруда от 17.06.2022 № 14-6/ООГ-4038, от 27.04.2022 № 14-5/ООГ-2808).

В судах допускали возможность отказа единственного директора и участника компании от начисления выплат в его пользу. Подобные споры о доначислении страховых взносов исходя из МРОТ, который, по мнению чиновников нужно было уплачивать в данном случае, доходили даже до Верховного суда.

Его представители отметили, что пенсионное законодательство не содержит положений, позволяющих фонду при отсутствии у плательщика страховых взносов базы для начисления страховых взносов самостоятельно, расчетным путем, определить исходя из минимального размера труда базу для начисления страховых взносов (данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда от 17.02.2017 г. № 309-КГ16-20570).

В то же время, по общему правилу, отсутствие выплат сотруднику не отменяет обязанность компании по сдаче РСВ.

В Минфине и ФНС отмечают необходимость представления РСВ с нулевыми показателями, даже если заработная плата и иные выплаты в пользу работников не производились.

Поскольку, сдавая расчеты с нулевыми показателями, плательщик заявляет в ИФНС об отсутствии в конкретном отчетном (расчетном) периоде выплат и вознаграждений в пользу физлиц, являющихся объектом обложения взносами, и, как следствие, об отсутствии сумм взносов, подлежащих уплате за этот же отчетный (расчетный) период.

Кроме того, представляемые нулевые РСВ позволяют инспекциям отделить плательщиков, которые в конкретном отчетном периоде не выплачивают доходы физлицам и не ведут деятельность, от тех, кто нарушает срок сдачи расчета.

С 2026 года ситуация с выплатами единственным учредителям, которые в то же время являются директорами, а также со сдачей нулевых РСВ меняется.

В части страховых взносов в отношении вознаграждений руководителей организаций с 1 января 2026 года вводится минимальный размер базы для исчисления страховых взносов в размере одного минимального размера оплаты труда. Это предусматривается Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ, который внес многочисленные поправки в Налоговый кодекс, действующие с 2026 года. 

Предусматривается, что если за календарный месяц расчетного (отчетного) периода сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 Налогового кодекса, начисленных в отношении единоличного исполнительного органа коммерческой организации, составляет меньше МРОТ, то для целей определения базы для исчисления страховых взносов за такой расчетный (отчетный) период в отношении такого физлица сумма выплат и иных вознаграждений за указанный месяц принимается равной величине МРОТ, установленного на начало такого расчетного (отчетного) периода.

Указанные поправки предусмотрены в пункте 1 статьи 421 Налогового кодекса (в редакции, действующей с 2026 года).

Исходя из действующей с 2026 года редакции пункта 1 статьи 421 Налогового кодекса можно прийти к выводу, что:

• нововведения коснутся директоров только коммерческих компаний, но не НКО. К примеру, созданных в таких формах, как фонды, ассоциации, союзы, АНО, некоммерческие партнерства, садоводческие некоммерческие товарищества,  огороднические некоммерческие товарищества, потребительские кооперативы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы (ст. 50 Гражданского кодекса, Федеральные законы от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»);
• для расчета применяется МРОТ, установленный федеральным законом. С 1 января 2026 года МРОТ увеличен до 27 093 рублей (Федеральный закон от 28.11.2025 № 429-ФЗ).

В таком случае компаниям придется за год выплатить взносы с выплат гендиректоров в сумме 97 534,8 руб. (27 093 руб. х 30 % х 12 мес.).

Кроме того, с 2026 года предусматривается, что при осуществлении физлицом полномочий гендиректора в течение полного месяца указанная величина определяется пропорционально количеству календарных дней этого месяца, в течение которых осуществлялись такие полномочия.

ООО создано 16 февраля 2026 года единственным участником, который возложил на себя обязанности руководителя организации. Трудовой договор с ним не заключался, вознаграждение не начислялось.

Однако в феврале 2026 года понадобится рассчитать взносы за генерального директора исходя из объекта обложения в размере 12 578,9 руб. (27 093 руб. : 28 дн. (кол-во дней в феврале) × 13 дн. (количество дней выполнения функций директора в феврале)).

Следовательно, к уплате взносов будет начислено (по ставке 30%) – 3 773,7 руб. (12 578,9 руб. × 30%).

При этом работа директора на неполную ставку не повлияет на расчет взносов с минимальной обязательной базы. Компании в любом случае понадобится уплачивать страховые взносы с облагаемой базы, которая признается равной федеральному МРОТ.