Субсидиарная ответственность как следствие исключения фирмы из ЕГРЮЛ

Само по себе исключение юрлица из реестра в результате действий (бездействия) должностных лиц компании, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), либо в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице, не является достаточным основанием для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности. К такому выводу пришли арбитры в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2023 № Ф05-28560/2023.

При разрешении такого рода споров нужно, прежде всего, доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено рискам:

• взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации);
• привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания.

Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Иное в силу статьи 65 АПК обязано доказать лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности.

Само по себе наличие у юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ регистрирующим органом как недействующего, непогашенной задолженности, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и единственного участника общества), в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членам коллегиальных органов юридического лица и лицам, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Однако, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия) этих лиц, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), либо в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице, не является достаточным основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности.