Уплата НДФЛ учредителями при продаже долей ООО с 2026 года

В 2025 году налоговые резиденты имеют право на освобождение от уплаты НДФЛ при получении доходов от реализации долей в уставном капитале российских организаций, которыми они непрерывно владели более 5-ти лет.

Эта льгота предоставляется на основании пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса.

Она применяется при продаже:

• долей в российских ООО;
• акций в АО (в том числе иностранных), если не более 50% активов компании – недвижимость.

При этом с 2025 года условия использования льготы по НДФЛ уточнены. Она предоставляется:

• налоговым резидентам;
• при соблюдении ограничения по полученным от продажи доходам — не более 50 млн руб.

Налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев. Не учитываются периоды выезда за границу: для лечения или обучения на срок менее шести месяцев, а также для исполнения трудовых или иных обязанностей, связанных с выполнением работ (оказанием услуг) на морских месторождениях углеводородного сырья.

В ранее действовавшей норме отсутствовало ограничение по доходам: освобождение от НДФЛ предоставлялось только при соблюдении условия о длительности владения – более 5-ти лет.

С 2025 года освобождение от уплаты НДФЛ не применяется в отношении доходов, превышающих 50 млн рублей.

Освобождение от уплаты НДФЛ распространяется только на те доходы, которые не превышают 50 млн руб. за налоговый период. Если же доход превышает эту сумму, то разница подлежит налогообложению по ставке 13% для резидентов Российской Федерации и 30% для нерезидентов. Это означает, что физические лица, владеющие акциями и долями в уставных капиталах российских компаний более 5-ти лет, вправе воспользоваться льготой лишь частично.

Если срок владения менее 5-ти лет, доход от продажи доли превысил 50 млн рублей, участник самостоятельно исчисляет НДФЛ на основании декларации по форме 3-НДФЛ и уплачивает его в бюджет.

Облагаемый доход можно уменьшить на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением имущественного права, при отсутствии документов - на 250 тыс. рублей.

С 2026 года еще раз скорректируют порядок предоставления льготы по НДФЛ при продаже долей в уставном капитале (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса). Это предусматривается Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ, который внес многочисленные поправки в Налоговый кодекс, действующие с 2026 года. 

С 2026 года условия для применения освобождения будут следующими:

• непрерывность владения долями или акциями — более 5-ти лет;
• доходы от продажи долей или акций получают налоговые резиденты;
• освобождение применяется только при продаже долей в российских ООО и акций российских АО;
• продаваемые доли и акции составляют уставной капитал организации, не более 50 % активов которой прямо или косвенно состоят из недвижимости, расположенной на территории РФ. Это определяется по данным финансовой отчетности на последний день месяца, который предшествует месяцу реализации.

Следовательно, если уставной капитал ООО или АО более чем на 50% прямо или косвенно состоит из российской недвижимости, освобождение от НДФЛ не применяется.

Льготу также не предоставят в случае выхода (выбытия) физлица из организации, даже если он был ее учредителем более 5-ти лет.

Кроме того, льготу не предоставят, если доходы от продажи получает физлицо, имевшее в течение хотя бы одного дня налогового периода, в котором получен соответствующий доход, статус иностранного агента.