Участник ООО не может менять устав юрлица при разводе

Участник ООО обратился в суд с иском к бывшей супруге о переводе на него прав на принадлежащую бывшей супруге долю в размере 50 % уставного капитала общества и о признании ее не приобретшей прав участника общества.

При этом бывшая супруга также обратилась в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника юридического лица, которым устав ООО был дополнен положением о возможности отчуждения или перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия общего собрания участников общества, и о признании данного положения устава недействительным.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск участника общества удовлетворен, в удовлетворении иска бывшей супруги было отказано.

Однако, Верховный суд отменил эти решения, обращая внимание на следующее (определение Верховного Суда от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474).

По общему правилу оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, отраженной в его уставе (п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

В то же время участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом.

Верховный суд обратил внимание, что в данном случае с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в устав спорных изменений, установленное решением суда общей юрисдикции по делу о разделе общего имущества супругов право бывшей супруги на 50 % долей уставного капитала общества подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Внося впоследствии изменения в устав ООО в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), истец, являвшийся на тот период единственным участником ООО, преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юрлица своей бывшей супруги.

Однако, само по себе наличие у единственного участника общества возможности внесения изменений в состав общества при изложенных обстоятельствах не могло служить основанием для вывода о законности внесенных изменений без оценки соответствия действий участника установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав бывшей супруги.

Поэтому, участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Выводы по этому спору Верховный суд включил в свой Обзор судебной практики № 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда 25.04.2025).