Признаки сделки с заинтересованностью при выплате стоимости доли

Верховный суд проверил дело о выплате действительной стоимости доли на предмет соблюдения правил о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Участница ООО вышла из состава его учредителей и получила право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, однако, уступила право требования выплаты стоимости части доли сыну генерального директора. Впоследствии гендиректора ООО уволили, но он заключил от имени компании договор о передаче сыну 24/100 доли в праве собственности на недвижимый актив компании вместо денежной выплаты. Общество узнало об отчуждении доли только при рассмотрении дела в районном суде, где сын директора потребовал принудительной регистрации права собственности на долю.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением действующего законодательства, в связи с чем является недействительной, общество обратилось в суд.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанции отказали в удовлетворении иска общества. Они руководствовались положениями Гражданского кодекса (ст. 10, 15, 94, 166 – 168, 174, 183, 320, 384), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 14, 23, 26, 40, 45), а также разъяснениями пленумов Верховного суда и ВАС.

Суды отнесли дело к обычному спору об исполнении обязательства ООО по выплате действительной стоимости доли и исходили из того, что:

• у общества была обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли;
• это требование было частично уступлено, следовательно, общество могло исполнить обязательство перед новым кредитором, передав ему имущество в натуре;
• выплата доли в натуре была произведена по предложению самого общества, у которого был выбор между денежной выплатой и выдачей имущества такой же стоимости;
• довод о том, что сделка была совершена в отсутствие полномочий у генерального директора, был отклонен, поскольку на момент заключения договора он не мог располагать информацией о принятии единственным участником решения о прекращении его полномочий до момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ;
• истец не доказал причинение ущерба обществу в результате сделки.

Однако, Верховный суд направил дело на пересмотр.

Он обратил внимание на следующие обстоятельства по делу:

• получатель имущества — сын директора общества;
• сделку подписал директор, полномочия которого уже были прекращены решением участника;
• передавалась доля в единственном доходном активе общества;
• стоимость передаваемого имущества считали по кадастровой стоимости, а не через определение действительной стоимости доли по правилам Закона об ООО;
• сама конструкция выглядела как попытка обойти корпоративные ограничения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

Он отметил, что выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.

Между тем суды не приняли во внимание, что договор о расчетах был заключен в интересах сына генерального директора общества, получившего в результате заключения указанной сделки 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежащий обществу.

Единственным видом деятельности общества являлась сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, то есть общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль.

Кроме того, Верховный Суд указал, что суды не оценили главный факт — имущество передавалось сыну директора общества.

Это один из признаков сделки с заинтересованностью.

По таким спорам нужно устанавливать:

• наличие заинтересованности;
• наличие или отсутствие одобрения;
• был ли причинен явный ущерб интересам общества;
• знал ли контрагент о заинтересованности;
• была ли сделка совершена во вред обществу.

Нижестоящие суды этого полноценно не сделали.

Помимо этого, Верховный суд указал, что если общество передает имущество в счет выплаты действительной стоимости доли, то стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна действительной стоимости доли участника, которая определяется:

• на основании данных бухгалтерской отчетности,
• за последний отчетный период, предшествующий выходу участника.

В данном деле — по состоянию на 31.12.2023 г.

При этом поскольку количественный критерий крупной сделки имеет место лишь тогда, когда сделка связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, стороны договора цессии преодолели этот показатель делением действительной стоимости доли бывшей участницы ООО на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование.

В данном случае стоимость имущества определили исходя из кадастра.

Однако, указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно и не соответствует положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

То есть, право требования выплаты 24/100 доли в уставном капитале не приравнивается автоматически к 24/100 доли в праве собственности на объект недвижимости. 

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

То есть разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана.

Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации генеральным директором объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения обществом прибыли с учетом вида его деятельности, который в данном случае подразумевает передачу в аренду принадлежащего обществу объекта недвижимости.

Между тем суды не оценили указанный факт, не проверили разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости (определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-14138 от 05.05.2026 г. по делу № А40-156101/2024).

Таким образом, хотя обязанность общества выплатить действительную стоимость доли возникает из закона в связи с выходом участника, способ исполнения этой обязанности — это уже конкретное распоряжение имуществом общества.

Это означает, что такая передача должна проверяться по общим корпоративным правилам если общество:

• отчуждает значимый актив;
• передает имущество аффилированному лицу;
• уменьшает имущественную базу бизнеса;
• выводит часть доходного объекта,

Оценка такой операции должна производиться по правилам:

• о крупной сделке — если превышены стоимостные критерии;
• о сделке с заинтересованностью — если есть личная заинтересованность директора, участника, контролирующего лица или их родственников.

При этом стороны пытались «преодолеть» количественный критерий крупной сделки путем дробления расчета:

• часть требования — имуществом;
• часть — деньгами.

Верховный Суд отметил, что такой формальный подход недопустим. Нужно проверять экономическое единство операции, а не только фактический процент.

Помимо этого, основа расчета — не кадастровая стоимость объекта, а:

• бухгалтерская отчетность общества;
• стоимость чистых активов;
• стоимость доли на последний отчетный период перед выходом.

Передача имущества должна быть подтверждена корректным расчетом действительной стоимости доли. При этом 24/100 действительной стоимости доли не равны 24/100 доли в объекте недвижимости.