Принятие решений советом директоров АО в 2023 году

Госдума продлила меры, направленные на снижение негативных последствий, возникающих вследствие недружественных действий со стороны ряда зарубежных стран. Меры начнут применяться в 2023 году на основании Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ. Одна из принятых мер коснулась порядка проведения заседаний совета директоров АО в случае нехватки кворума.

По общему правилу количественный состав совета директоров ПАО составляет 5 членов, НАО - 3 члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров АО.

Количественный состав совета директоров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи составляет 7 членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 тысяч - 9 членов, если уставом общества или решением общего собрания АО не предусмотрен больший количественный состав совета директоров АО.

В общем случае для проведения заседания совета директоров АО необходимо наличие кворума, который определяется уставом АО. При этом он не может быть меньше 50 % от числа избранных членов совета директоров АО.

Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, когда количество членов совета директоров АО становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества.

Такие правила установлены пунктом 3 статьи 66 и пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Однако, если в период с 14 июля 2022 до 31 декабря 2022 года количественный состав совета становится АО становится менее установленного количества, но не менее 3-х членов совета, то совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе.

В этом случае заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее 50 % от числа оставшихся членов совета директоров АО (Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ).

Этот порядок принятия решений советом директоров АО сохранили на 2023 год.

В 2023 году совет директоров АО сохранит свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров АО в новом составе в случае, если его количественный состав станет менее количества, предусмотренного пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, уставом АО либо решением общего собрания акционеров, но не менее 3-х членов совета директоров.

В этом случае заседание совета директоров АО правомочно (имеет кворум), если в нем примет участие не менее 50 % от числа оставшихся членов совета директоров такого общества.