Повышение оклада директору требует одобрения как сделка с заинтересованностью

Решение о повышении вознаграждения генеральному директору общества должно приниматься с соблюдением правил о сделках с заинтересованностью. Сам директор и аффилированный с ним участник не могут своими голосами обеспечить принятие решения, которое касается вознаграждения директора. Такой вывод сделал Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025.

Обстоятельства дела: участники ООО рассматривали в том числе два вопроса, непосредственно касавшихся генерального директора — внесение изменений в коллективный договор в части его премирования к праздничным датам и увеличение оклада на 10%.

Генеральному директору принадлежало 45% долей общества. Еще 10% принадлежало аффилированному с ним участнику. За решения проголосовали владельцы в совокупности 55% долей, а участник с долей 45% выступил против.

Последний оспорил решения собрания. Первая инстанция признала их недействительными в части премирования и повышения оклада директора. Апелляция поддержала этот вывод, а кассационный суд оставил судебные акты без изменения.

[button text="Повышаете оклад директору? Проверим, требуется ли корпоративное одобрение"]

Общество настаивало, что повышение зарплаты и выплата премии связаны с исполнением обязанностей по трудовому законодательству и поэтому не являются сделками с заинтересованностью.

Однако, суд не согласился с доводом общества о том, что повышение зарплаты и выплата премии генеральному директору имеют исключительно трудовой характер и поэтому к ним неприменимы правила о сделках с заинтересованностью.

Во-первых, директор получает широкие полномочия по управлению обществом и его имуществом, хотя собственником этого имущества не является. Поэтому при осуществлении полномочий он должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества, а не отдавать предпочтение собственным интересам (п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса, ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Во-вторых, условия отношений общества с директором не определяются директором единолично. Договор с единоличным исполнительным органом от имени общества подписывает председательствовавший на собрании, уполномоченный участник либо соответствующее лицо совета директоров.

В-третьих — директор не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения самому себе, в том числе его размер и пересмотр. Если решение приводит к выплате директору дополнительного вознаграждения или изменению его размера, оно затрагивает взаимные имущественные права и обязанности директора и общества.

[button text="Планируете премию генеральному директору? Оценим риски заинтересованности"]

Такой подход суд связал, в том числе, с позицией Верховного суда о том, что решение о выплате директору вознаграждения помимо предусмотренного договором или сверх установленного размера изменяет взаимные права и обязанности директора и юридического лица, а значит, имеет значение как сделка в гражданско-правовом смысле. В рассматриваемой ситуации суд применил к такому решению правила о сделках с заинтересованностью (ст. 153 Гражданского кодекса, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

По статье 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованность определяется прежде всего через статус лица и его связь со сделкой. В частности, единоличный исполнительный орган — генеральный директор признается заинтересованным, если он сам или указанные в законе связанные с ним лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо имеются другие предусмотренные законом основания.

Поэтому наличие трудовой природы выплаты само по себе не исключает применения корпоративных правил о заинтересованности.

В связи с этим довод общества о том, что увеличение зарплаты и премирование являются исключительно исполнением обязанностей по трудовому законодательству и потому не могут рассматриваться как сделки с заинтересованностью, суды отклонили.

Согласие на сделку с заинтересованностью на общем собрании ООО принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Поэтому суды не учли при решении вопросов о премии и повышении оклада 45% голосов самого генерального директора и 10% голосов аффилированного с ним участника. Единственный незаинтересованный участник, владевший 45% долей, проголосовал против. В результате спорные решения не могли считаться принятыми.

Кассационный суд также отметил, что вопрос о премировании директора и повышении его зарплаты может быть отдельно включен в повестку последующих собраний с обоснованием экономической целесообразности выплат. Таким образом, спор касался не самого по себе запрета повысить директору оклад или выплатить премию, а соблюдения установленного корпоративного порядка принятия такого решения.

Рекомендации для предпринимателей

Директор не вправе самостоятельно определять условия вознаграждения за исполнение своих обязанностей, в том числе устанавливать его размер или пересматривать его. Если участник ООО одновременно является генеральным директором, увеличение его собственного вознаграждения нельзя рассматривать исключительно как кадровый вопрос.

В случае, когда решение о выплате денежных средств касается самого директора, должны соблюдаться корпоративные правила о получении согласия на сделку с заинтересованностью.

В рассмотренном деле суд квалифицировал решение, затрагивающее размер вознаграждения директора, как требующее соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью. При голосовании необходимо учитывать заинтересованность участников и требования статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Иначе принятое решение может быть успешно оспорено.