Доли участников ООО разрешили выкупать по рыночной цене

Действующие положения, регулирующие отношения в части выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО в случае его выхода из общества, и кредиторам участника общества в случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества, нередко вызывают споры. Эти споры, как правило, связаны с несогласием лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, с определяемым обществом размером этой стоимости.

В частности, принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли справедливым ожиданиям участников общества, судебно-арбитражной практикой по корпоративным спорам выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли участника на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума ВАС от 09.12.1999 г. № 9014).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника по смыслу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества.

При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (определение ВАС от 06.05.2013 г. № ВАС-522813 по делу № А54-3292010).

В связи с этим предложили закрепить в Законе № 14-ФЗ возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником общества.

Принят Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ, которым внесены изменения в части установления возможности определения и выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли или части его доли в уставном капитале общества в случае приобретения обществом таких доли или части доли в уставном капитале общества.

Так, внесены следующие изменения:

• в случае несогласия с определением стоимости чистых активов общества на основании данных его бухотчетности для целей выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества стоимость чистых активов для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов ООО и его обязательств;
• несогласие может быть выражено как лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, так и самим обществом;
• стоимость чистых активов общества для названных целей определяется исходя из разницы между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств;
• рыночная стоимость активов общества и его обязательств определяется оценщиком, привлеченным обществом или лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);
• об определении стоимости чистых активов общества заявляется лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или обществом до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. Указанное заявление не требует нотариального удостоверения

Также устанавливается порядок выплаты участнику рыночной стоимости доли в случае, если до истечения срока выплаты действительная стоимость такой доли не определена либо имеются возражения общества или участника в отношении действительной стоимости такой доли.

Если действительная стоимость доли не определена до срока ее выплаты либо при наличии возражений у участника, ООО выплачивает эту стоимость в обычном порядке по бухотчетности. Далее следует определить разницу между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли, которую ООО доплатит участнику либо получит от него обратно. 

Закрепляется, что уставом общества может быть предусмотрено определение действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости такой доли при его утверждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов.

Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли предусматривается также для случаев обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.