ФНС перечислила признаки номинального директора

Номинальный директор — это лицо, формально указанное в ЕГРЮЛ в качестве директора компании, но фактически не участвующее в управлении организацией. Как правило, такие фигуры привлекаются в случаях, когда фактический владелец бизнеса не может или не желает официально возглавлять компанию либо когда организация создаётся для осуществления непрозрачной деятельности — например, с целью уклонения от уплаты налогов или незаконного обналичивания денежных средств.

В ФНС привели перечень критериев, на основании которых налоговая служба выявляет номинальность руководителя. К ним относятся:

• отсутствие у директора постоянного места работы;
• невысокий уровень дохода;
• возраст не старше 25 лет;
• низкий уровень образования;
• директор числится участником или руководителем нескольких компаний, в отношении которых в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений;
• регистрация компании по месту прописки руководителя, при этом руководитель фактически не проживает по указанному адресу;
• отсутствие организации по юридическому адресу. 

Налоговики могут прийти к выводу, что руководство компанией носит номинальный характер в случае, если директор:

• не получает зарплату в своей организации;
• не отвечает на запросы налогового органа;
• плохо осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности компании.

В случае, если налоговики приходят к выводу, что руководитель компании является номинальным, они вносят в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о директоре компании.

В то же время, суды не всегда соглашаются с доводами налоговиков о номинальном характере деятельности генерального директора компании.

К примеру, ИФНС посчитала физлицо номинальным руководителем, поскольку она не смогла дать исчерпывающие пояснения о деятельности компании. Инспекторы внесли запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о генеральном директоре. Однако, директор обратилась в суд с требованием признать недействительной эту запись.

Арбитры признали решение налоговиков недействительным, отметив, что:

• руководитель компании представила пояснения о деятельности общества. Это позволяет прийти к выводу, что она действительно является участником и руководителем общества, а также признать ее владеющей информацией о финансово-хозяйственной деятельности компании. При этом, наличие неточностей в ответах на уточняющие вопросы директора само по себе о ее номинальности не свидетельствует;
• само по себе проживание в другом регионе не подтверждает доводы инспекции о недостоверности сведений о физлице как генеральном директора и участнике общества, при наличии иных доказательств, свидетельствующих о достоверности сведений о ней;
• то обстоятельство, что директор является участником другого ООО и при этом зарегистрирована в качестве ИП, а также тот факт, что она получает минимальную заработную плату к существу рассматриваемого спора не относится и правомерность действий по внесению записи о недостоверности сведений о ней не подтверждает;
• общество является постоянно действующей организацией, расположено и осуществляет деятельность по юридическому адресу, имеет действующий расчетный счет в банке, штат сотрудников, имеет в собственности транспортное средство. Общество своевременно предоставляет отчетности, производит оплату налогов, страховых взносов, выплату заработной платы и иных платежей.

При этом возможно допущенные обществом при осуществлении хозяйственной и финансовой деятельности нарушения могут быть положены в основания привлечения общества и в предусмотренных законом случаях – его руководителя к установленным мерам ответственности. Однако при этом они не являются основанием для внесения сведений о недостоверности в отношении единственного участника и директора общества.

В связи с этим суд признал, что доводы инспекции не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по делу № А56-39938/2025).

Если физлицо выяснило, что являются номинальным руководителем, налоговики рекомендуют ему:

• сообщить об этом в налоговые и правоохранительные органы;
• подать в любой налоговый орган по месту жительства заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ по форме Р34001;
• с целью предотвращения дальнейшего использования паспортных данных, подать в любой налоговый орган возражение относительно внесения в ЕГРЮЛ данных по форме Р38001.

При этом, несмотря на формальный характер участия, номинальный директор несет полную юридическую ответственность — не только в рамках налогового, но также административного (ч. 4 ст. 14,25 КоАП) и уголовного законодательства (ст. 173.1,173.2, 172, 187 УК).

Кроме того, номинального руководителя могут привлечь и к субсидиарной ответственности.