Нотариальное удостоверение выхода учредителя из ООО

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее - Закон № 14-ФЗ) участник вправе выйти из ООО путем отчуждения своей доли. Его заявление о выходе (форма № Р13014) должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу абзаца 1 пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из ООО, в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения подает в регистрирующую налоговую инспекцию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества (абз. 2 п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Не позднее 1-го рабочего дня со дня подачи заявления нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из ООО, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем 2 пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, путем их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, или по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии) (абз. 3 п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

При этом в рамках одного нотариального действия осуществляется:

• нотариальное удостоверение заявления участника о выходе из ООО;
• подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
• передача обществу документов о выходе участника из ООО.

Эти нотариальные действия осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества.

Иного порядка (исключений) внесения изменений в реестр в связи с выходом участника из ООО законодательством не предусмотрено.

Поэтому, в случае, если этот порядок не соблюдается, у налоговиков появляются основания для отказа в госрегистрации изменений.

К примеру, выходящий из ООО участник не является надлежащим заявителем при данном виде регистрации.

Обратиться в регистрирующий орган и подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества и переходом доли к обществу может только нотариус.

В связи с этим заявление, представленное в налоговую инспекцию для регистрации перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, признается подписанным неуполномоченным лицом. Это является основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На это обратил внимание Верховный суд в обзоре судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2025) (направлен письмом ФНС от 05.08.2025 № КВ-4-14/7293@).