Как учредителю получить имущество ликвидированного юрлица

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В то же время, в этом случае есть риски того, что имущество посчитают недобросовестно скрываемым. Если при рассмотрении дела в суде арбитры придут к такому мнению, шансы получить имущество у учредителя снижаются.

Однако, Верховный суд рассказал, на что следует обращать внимание в этом случае (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717).

Он рассмотрел дело, в котором единственный учредитель компании обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица — в отношении права требования к ООО на сумму 86 млн рублей. В случае назначения процедуры он смог бы взыскать долг с контрагента.

Решением арбитражного суда заявление было удовлетворено, в отношении компании была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Однако, постановлением арбитражного апелляционного суда это решение суда отменено, а в удовлетворении заявления было отказано.

По мнению контрагента, который возражал против решения суда первой инстанции, в рассматриваемом случае данное имущество не отвечало признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, не имелось.

Единственный учредитель принимал решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса и сдавал документы на ликвидацию в ИФНС.

В связи с этим, он не мог не знать о совершенной сделке уступки права требования и наличии дебиторской задолженности ООО перед ликвидированным юрлицом в размере 86 млн рублей.

Суды апелляционной и кассационной инстанций отметили, что для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ. А в данном случае спорное имущество (дебиторская задолженность), применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, с учетом приведенных выше обстоятельств, вновь обнаруженным не является.

В случае установления факта того, что заявителю было известно об имуществе, и оно не является вновь обнаруженным, основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Таким образом, выявление дебиторской задолженности и принятие мер к ее взысканию является обязанностью ликвидатора, которую учредитель не исполнил.

В связи с этим суды отметили, что при подготовке промежуточного и итогового ликвидационного баланса учредитель скрыл от ИФНС наличие нереализованной дебиторской задолженности по активам компании, что являлось грубым нарушением обязанностей ликвидатора.

Однако, Верховный суд встал на сторону учредителя.

Он отметил, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться:

• как в отношении вновь выявленного имущества;
• так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

При назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возникают 2 критерия:

• объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов;
• субъективный — осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица.

Поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (п. 3 ст. 158, ст. 415 Гражданского кодекса, п. 34 постановления Пленума Верховного Суда от 11.06.2020 № 6).

Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Следовательно, высказанные арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции мотивы отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества компании являются несостоятельными.