Суд рассчитал налог на УСН с дохода ООО при выплате доли совладельцу

Суд пересмотрел дело по иску ООО, которое передало вышедшему из состава общества участнику объекты недвижимости в счет оплаты действительной стоимости доли.

При этом:

• уставный капитал общества составлял 10 000 рублей, вследствие чего номинальная стоимость доли вышедшего участника равнялась 9 900 рублей;
• на основании отчета оценщика действительная стоимость доли вышедшего из ООО участника составляла 56 174 000 рублей, рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, переданных ему, соответствовала 54 991 000 рублей.

Налоговики провели проверку ООО и доначислили компании налог по УСН. Установив, что стоимость данных объектов в разы превышала первоначальный взнос этого участника в уставный капитал ООО, налоговый орган признал возникновение у общества дохода в размере стоимости указанного имущества за вычетом номинальной стоимости доли этого участника.

ООО был доначислен налог в размере 3 254 088 рублей, пени в размере 165 885,85 рублей. Общество также было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа по пункту 1 статьи 122 Налогового кодекса в размере 160 742 рублей.

Суды согласились с расчетом налоговиков, в котором для целей налогообложения был учтен доход в размере рыночной стоимости выбывшего имущества за вычетом номинальной стоимости доли вышедшего участника и остаточной стоимости такого имущества.

Спор дошел до рассмотрения Верховного суда. Однако, арбитры высшей судебной инстанции запросили мнение Конституционного суда по вопросу о законности действующих положений подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса.

Конституционный суд признал неконституционными положения Налогового кодекса, которые не содержат правил налогообложения дохода в виде стоимости доли, перешедшей к обществу после выхода участника.

По мнению Конституционного суда:

• выгода появляется, только если в результате расчетов участник получил имущество меньшей стоимости, что привело к обогащению ООО;
• доход должен определяться исходя из действительной стоимости доли, перешедшей к обществу, оценку которой нужно производить с учетом чистых активов, оставшихся в распоряжении ООО после выхода участника.

Впредь до внесения в действующее правовое регулирование необходимых изменений передача (отчуждение) ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику.

При этом законодателям предписали внести в действующее правовое регулирование изменения, вытекающие из данного постановления.

А Верховный суд вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, который 17 сентября 2025 года вынес новое решение по делу (решение арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2025 № А40-244851/22-99-4741).

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции обратили внимание на то, что:

• в материалы дела не были представлены документы, на основании которых эксперт сделал вывод о размере дебиторской задолженности, денежных средств, кредиторской задолженности и т.д. на балансе общества;
• бухгалтерский баланс по состоянию на 26.08.2020 в налоговые органы не представлялся, в связи с чем показатели, использованные в отчете об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО от 18.05.2025, не основаны на материалах делах;
• остаток денег на расчетных не соответствовал данным, использованным оценщиком.

В связи с этим суд пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации при отсутствии иных объективных данных для расчета рыночной стоимости доли, следовало использовать данные бухгалтерского баланса общества за 2020 год по состоянию на 31.12.2020.

Расчет экономической выгоды ООО в таком случае выглядит следующим образом: 2 068 000 - 752 000 = 1 316 000 х 99 % = 1 302 840 руб.

Таким образом, сумма налога на УСН по ставке 6% составила 78 170 руб.

В отношении суммы штрафа суд указал, что поскольку срок представления налоговой декларации за 2021 год наступил до вступления в силу Постановления Конституционного суда от 21.01.2025 №2-П меры налоговой ответственности к налогоплательщику не должны применяться.

Пени, начисленные по оспариваемому решению ИФНС, подлежат уменьшению соразмерно сумме налога в размере 78 170 руб.

С учетом изложенного по результатам нового рассмотрения дела в целях исполнения указаний Верховного Суда суд первой инстанции посчитал, что требования о признании недействительным решения ИФНС подлежат удовлетворению судом в части начисления налога в размере 3 175 918 руб. (3 254 088 - 78 170), штрафа в размере 160 742 руб., а также соответствующих суммы пени.

Таким образом, суд признал недействительным решение ИФНС о привлечении ООО к ответственности за совершение налогового правонарушения, в части начисления налога в размере 3 175 918 руб., штрафа в размере 160 742 руб., а также соответствующих сумм пени.