Сняли запрет на создание фирм матрешек с 1 августа 2025 года

Приняты Федеральные законы от 24.06.2025 г. № 178-ФЗ, от 07.07.2025 № 201-ФЗ, которые разрешили создавать цепочки компаний, принадлежащих друг другу. Новшества действуют с 1 августа 2025 года. 

В силу пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено Кодексом или другим законом.

Это правило конкретизируется для ООО и АО, которыми также установлено, что:

• ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ);
• АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом (ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон № 208-ФЗ).

Данные нормы ограничивают возможности предпринимателей по организационному структурированию своего бизнеса.

При этом в определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса и т.д.

Поэтому, было принято решение внести в федеральные законы о хозяйственных обществах изменения, согласно которым хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В связи с этим в пункт 2 статьи 66, пункт 6 статьи 98 Гражданского кодекса, статью 10 Закона № 208-ФЗ и статью 7 Закона № 14-ФЗ внесены изменения, предусматривающие отмену запрета хозобществам иметь в качестве единственного учредителя (акционера, участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральными законами.

Отметим, что в настоящее время много внимание уделяется проблемам «дробления бизнеса».

Занижение налогоплательщиками суммы налогов к уплате посредством «дробления» представляет собой один из способов неправомерной неуплаты налогов, противоправность которого следует из пункта 1 статьи 54.1 Налогового кодекса.

Использование схем «дробления» приводит к занижению налогов по ОСН (налога на прибыль организаций, НДС, страховых взносов), которое достигается в результате искусственного распределения налогоплательщиком получаемых доходов, основных средств, персонала между зависимыми обществами и индивидуальными предпринимателями, применяющими специальные налоговые режимы.

При этом фактически деятельность такого налогоплательщика, в силу значительности своего объема, не отвечает (перестала отвечать) ограничениям, установленным Налоговым кодексом для применения специального налогового режима, предназначенного для субъектов малого и среднего предпринимательства.

Дробление бизнеса подразумевает, в том числе:

• создание большого количества юридических лиц, напрямую или косвенно взаимозависимых, когда, как правило, присутствуют одни и те же бенефициары или руководители, в том числе главные бухгалтеры, финансовые директора;
• ведение деятельности, обладающей большим количеством одинаковых признаков - одинаковые виды деятельности, одинаковые банки, использование одного и того же программного обеспечения;
• совместительство трудовых ресурсов - использование одних и тех же аутсорсинговых компаний, нередко сформированных за счет бывших сотрудников группы юридических лиц и т.д.

При доказывании наличия такой схемы, как и в иных случаях превышения пределов осуществления прав по исчислению налоговой базы или суммы налога, требуются исследование и оценка всех фактических обстоятельств и индивидуальных особенностей ведения хозяйственной деятельности конкретным налогоплательщиком, особенностей корпоративной структуры (истории создания взаимозависимых лиц, причин их реорганизации и др.), практики принятия управленческих решений внутри группы взаимозависимых лиц, фактов использования общих трудовых и производственных ресурсов, особенностей гражданско-правовых отношений внутри группы.

В то же время суды отмечают, что налогоплательщики самостоятельны в определении организационно-правовых форм ведения бизнеса.

Само по себе учреждение налогоплательщиком (иным, в т.ч. аффилированным с ним лицом) нового хозяйствующего субъекта с определенностью не говорит о формальном разделении («дроблении») бизнеса, целью которого является получение необоснованной налоговой выгоды.

Если налогоплательщик и вновь учрежденное лицо осуществляют самостоятельные виды деятельности, которые не являются частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата, основания для признания налоговой выгоды необоснованной отсутствуют.

В связи с принятием поправок малый бизнес получает возможность легально разделять различные направления своей деятельности по отдельным юридическим структурам, что поспособствует упрощению корпоративного управления и снижению издержек.

Кроме того, это малый бизнес получит новые возможности для развития, в том числе, более гибкие и эффективные механизмы управления, что также будет способствовать повышению прозрачности и легитимности хозяйственной деятельности.