Может ли гендиректор ООО продолжить работу после истечения полномочий

Порядок избрания единоличного исполнительного органа и порядок прекращения его полномочий установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ). Данные вопросы отнесены к компетенции высших органов управления обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом в Законе № 14-ФЗ не установлены последствия истечения срока полномочий исполнительного органа, это согласуется с положениями гражданского законодательства, а также принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Поэтому ситуация, когда отсутствует орган управления юридического лица, влечет потерю дееспособности общества.

Следовательно, руководитель выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя либо пока не будет принято решение о прекращении его полномочий.

Таким образом, само по себе истечение срока автоматически не влечет прекращение полномочий директора (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2025 № Ф09-2366/25, Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2024 № Ф05-32104/2023, Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 № 01АП-3785/2024, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 № 17АП-2971/2024-ГК, т.п.).

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

Если генеральный директор после истечения срока полномочий продолжает исполнять свои обязанности, а общее собрание не принимает решения о прекращении его полномочий и не избирает нового руководителя, полномочия избранного руководителя являются действительными, что обусловливается необходимостью функционирования хозяйствующего субъекта в обычном режиме.

Продлевать срок полномочий, на который был избран директор, не нужно, поскольку Закон № 14-ФЗ не предусматривает их автоматического прекращения.

Вносить изменения в ЕГРЮЛ при продлении полномочий не требуется, так как сведения о директоре в нем уже содержатся.

Аналогичные правила применяются и в случае, если заключается договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

К примеру, компания заключила с ИП - управляющим договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Он предусматривал следующий порядок прекращения полномочий управляющего по исполнению функций единоличного исполнительного органа общества:

• по письменному соглашению сторон;
• по истечении срока действия договора;
• досрочно, в том числе в случае принятия судом в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве), судебного акта о введении в отношении управляющего или общества процедуры наблюдения. Действие договора прекращалось через 10 дней после даты вынесения такого судебного акта, если иное не согласовано сторонами.

На основании данного договора управляющий исполнял свои полномочия вплоть до введения в отношении компании процедуры конкурсного производства решением арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 10.05.2023 года в отношении общества была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, был назначен временный управляющий.

Как следовало из условий договора, полномочия ИП как управляющего общества "УГК" были досрочно прекращены с 21.05.2023 г.

Однако, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктом 2, пунктами 3 и 3.1 указанной статьи.

Поэтому, досрочное прекращение действия договора на управление обществом не может рассматриваться как автоматическое прекращение у управляющего статуса директора ООО.

Поскольку его полномочия, имея корпоративную природу, выступают своего рода гарантом непрерывности осуществления хозяйственной деятельности юридического лица, и продолжают свое действие до момента их надлежащего прекращения в порядке, предусмотренном положениями статьи 53 Гражданского кодекса и статьи 40 Закона № 14-ФЗ.

С учетом того, что корпоративный статус единоличного исполнительного органа, будучи производным от волеизъявления участников общества, не может быть поставлен в зависимость от гражданско-правовых оснований прекращения договора управления, что прямо вытекает из принципа автономии корпоративных правоотношений, прекращение полномочий управляющего ООО как единоличного исполнительного органа общества требовало принятия отдельного решения общего собрания участников или суда.

В противном случае общество фактически было бы лишено возможности осуществлять текущую хозяйственную деятельность, а также исполнять возложенные на него законом обязанности (по уплате налогов и сборов, представления сведений в пенсионный фонд, пр.).

Указанное также означает и право управляющего на получение вознаграждения за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО.

В рассматриваемом споре после истечения срока действия договора ИП - управляющий продолжал выполнять обязанности директора в течение 9-ти месяцев до даты введения процедуры конкурсного производства в отношении общества.

Следовательно, за этот период он имел право получать и вознаграждение. В связи с этим суд удовлетвори иск управляющего к ООО о взыскании денежных средств за указанный период (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2025 № Ф09-2366/25).