Когда изменения в уставе ООО возможны без разрешения Правкомиссии

Уже несколько лет в России действует особый порядок совершения корпоративных сделок с участием лиц из недружественных государств, установленный по Указу Президента от 08.09.2022 г. Однако на практике оставалось неясно, распространяются ли эти ограничения на отдельные внутренние корпоративные процедуры, которые формально могут повлиять на права участников общества. В официальных разъяснениях № 5 Минфин устранил часть этой неопределенности, указав случаи, когда получать разрешение Правкомиссии не требуется.

Особый порядок предусматривает, что ряд сделок и операций, связанных с переходом или изменением прав на доли в российских ООО, а также иных прав, позволяющих определять управление обществом или условия его деятельности, может совершаться только с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Минфин разъяснил, что действие этого порядка распространяется не на все корпоративные изменения. Некоторые действия являются обычными процедурами корпоративного управления и не требуют получения специального разрешения (письмо Минфина от 01.07.2026 г. № 05-06-13РМ/56768 «Официальные разъяснения № 5 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618»).

В частности, ограничения Указа № 618 не применяются в 2-х ситуациях:

1. изменение устава общества. Разрешение Правительственной комиссии не требуется, если участники ООО принимают решение о внесении изменений в устав, которыми:

• создаются новые органы управления;
• изменяется компетенция действующих органов;
• прекращаются полномочия органов управления.

Даже если такие изменения косвенно влияют на распределение управленческих полномочий внутри общества, они сами по себе не рассматриваются как сделки или операции, подпадающие под действие Указа № 618;

2. изменение размера долей при погашении доли общества. Также специальное разрешение не требуется, если размер долей участников меняется автоматически вследствие предусмотренной законом процедуры.

Речь идет о ситуации, когда принадлежащая самому обществу доля или ее часть не была распределена между участниками либо продана в установленный законом срок. В этом случае такая доля погашается, уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость, а размеры долей остальных участников изменяются в силу закона.

Минфин указал, что подобное изменение состава долей также не подпадает под ограничения Указа № 618.

По сути, проведена граница между корпоративными сделками и корпоративными процедурами.

Указ № 618 направлен на контроль сделок, в результате которых происходит переход корпоративного контроля либо изменяются права иностранных лиц в отношении российских обществ. Однако далеко не каждое изменение структуры управления или размера долей связано с отчуждением корпоративных прав.

Разъяснения подтверждают, что внутренние процедуры, прямо предусмотренные законодательством об ООО и происходящие без заключения сделок между участниками, не требуют получения разрешения Правительственной комиссии.

Это снижает административную нагрузку на компании и устраняет риск излишне широкого толкования Указа № 618, при котором практически любое изменение корпоративной структуры могло бы требовать согласования.

Разъяснения Минфина не изменяют содержание Указа № 618, а уточняют пределы его применения.

Теперь официально подтверждено, что изменения устава, связанные с формированием или перераспределением полномочий органов управления, а также изменение размера долей вследствие обязательного погашения доли общества не относятся к операциям, требующим разрешения Правительственной комиссии.

При этом все остальные сделки, влекущие установление, изменение или прекращение прав на доли либо иных прав, позволяющих определять управление обществом или условия его деятельности, по-прежнему должны соответствовать требованиям Указа № 618.

Отметим, что разъяснения Минфина не коснулись вопроса смены руководящих органов в ООО. До недавнего времени при исполнении Указа № 618 возникали неясности, которые приводили к спорам. В частности, о том, нужно ли при смене руководителя компании с «недружественным» иностранным участием получать разрешение Правкомиссии.

Напомним, что этот вопрос был решен Минфином ранее (письмо от 03.02.2025 № 05-06-13РМ/9424). Минфин отмечал, что установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом. Исключение — договор с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО. При его заключении требуется разрешение Правкомисии (абз. 6 п. 10 официальных разъяснений Минфина № 1 по вопросам применения Указа № 618 (письмо от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138).

Рекомендации для бизнеса

Компаниям с участием иностранных лиц следует разграничивать корпоративные процедуры и корпоративные сделки.

Если изменения связаны исключительно с корректировкой устава или обязательным погашением принадлежащей обществу доли в случаях, предусмотренных законом, получать разрешение Правительственной комиссии не требуется. Однако при любых сделках, затрагивающих переход корпоративных прав или изменение контроля над обществом, необходимо предварительно проверить, подпадает ли операция под действие Указа № 618 и требуется ли соответствующее разрешение.