Как выйти из ООО единственному участнику

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

При этом пунктом 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ установлен исчерпывающий перечень запретов на выход участников общества из общества:

• выход участников общества не допускается, если в результате в обществе не останется ни одного участника;
• также не допускается выход единственного участника общества.

О существовании этого запрета напомнил Минфин в письме от 20.03.2026 № 05-06-11/22832.

Указанному запрету корреспондирует право налогового органа отказать в государственной регистрации соответствующих изменений: отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (пп. «е» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На практике многие предприниматели путают 2 процедуры:

• выход из ООО;
• продажа доли.

При выходе из ООО участник подает заявление о выходе. После этого:

• его доля переходит к обществу;
• общество выплачивает действительную стоимость доли;
• состав участников меняется автоматически.

Такой механизм работает только если после выхода в обществе остается хотя бы один участник.

Если участник продает долю другому лицу, в этом случае:

• доля не переходит обществу;
• меняется собственник доли;
• участник может полностью выйти из бизнеса.

Поэтому единственный участник может покинуть ООО только через отчуждение доли другому лицу, а не через выход.

Для собственника бизнеса существует еще одна разница между выходом и продажей доли:

• при выходе участник получает действительную стоимость доли от общества. При этом организация выступает налоговым агентом и обязана удержать НДФЛ при выплате суммы участнику (пп. 3, 4 ст. 226 Налогового кодекса);
• при продаже доли — стоимость, которая указана в договоре купли-продажи доли. При этом продавец сам исчисляет, декларирует и платит НДФЛ как физлицо (пп. 5 п. 1 ст. 208 Налогового кодекса). Общество в этом случае не является налоговым агентом.

Если единственный собственник ООО хочет полностью прекратить участие в бизнесе, ему необходимо использовать такие механизмы отчуждения доли как продажа, дарение, а не процедура выхода из общества.

Рекомендации для предпринимателей

В случае, если единственный собственник бизнеса планирует выйти из ООО, он может:

Вариант 1. продать долю другому лицу. В этом случае:

• находится покупатель;
• заключается нотариальный договор купли-продажи доли;
• покупатель становится единственным участником ООО;
• бывший собственник полностью выходит из бизнеса.

Такой способ подходит, если ООО имеет ценность и есть желающий его приобрести.

Вариант 2. ввести нового участника и выйти. При этом:

• в ООО входит новый участник через увеличение уставного капитала;
• новый участник получает долю;
• после этого первоначальный участник может продать свою долю либо выйти из общества.

Этот способ часто используют при передаче бизнеса родственникам или партнерам;

Вариант 3. подарить долю. Можно подарить долю:

• родственнику;
• партнеру;
• иному лицу.

После регистрации перехода доли новый собственник становится единственным участником;

Вариант 4. продать бизнес через продажу активов. При этом:

• продаются товары;
• оборудование;
• недвижимость;
• права требования.

После чего общество ликвидируется.

Вариант 5. ликвидировать ООО. В этом случае нужно:

• принять решение о ликвидации;
• назначить ликвидатора;
• рассчитаться с кредиторами;
• исключить ООО из ЕГРЮЛ.

Добровольная ликвидация ООО проходит в несколько этапов. При этом добровольная ликвидация юридического лица невозможна при наличии налоговой задолженности.

Ликвидация МСП проходит в упрощенном порядке. Для этого нужно соблюдать установленные законом условия, в том числе, по сдаче отчетности и уплате взносов с МРОТ за директора.