Этапы добровольной ликвидации ООО в 2025 году

Любое юридическое лицо может быть ликвидировано в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Ликвидация может быть как принудительная, так и добровольная.

Прерогатива добровольной ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям. В ряде случаев порядок ликвидации зависит от того, является ли ликвидируемая компания субъектом МСП.

Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

• принятие решения о ликвидации;
• формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
• размещение информации на Федресурсе;
• публикация сообщения о ликвидации;
• уведомление кредиторов, осуществление расчетов с ними;
• составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;
• увольнение сотрудников и завершение расчетов с ними;
• сдача последней отчетности;
• снятие с учета ККТ;
• государственная регистрация ликвидации юрлица.

Принятие решения о ликвидации ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками.

На практике минимальный срок процедуры ликвидации от подачи заявления до исключения из ЕГРЮЛ составляет примерно:

• 3,5 месяца — при упрощенной ликвидации компаний - субъектов МСП; 
• около 4 – 5 месяцев — в общем случае добровольной ликвидации, при условии отсутствия долгов и соблюдения всех процедур. 

По закону максимальный срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать 1 год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев (п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

За время ликвидируемое ЮЛ обязано подавать в налоговую инспекцию различные документы и уведомления, соблюдая при этом сроки представления этих документов.

При этом в течение всего периода ликвидации ООО уведомление по форме № Р15016 представляется налоговикам трижды.

Для того, чтобы закрыть ООО в добровольном порядке, нужно придерживаться алгоритма:

1. учредители ЮЛ принимают решение о ликвидации и направляют в течение 3-х рабочих дней налоговикам следующие документы:

• заявление по форме № Р15016, утвержденной приказом ФНС от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@. В нем указывается код причины представления «3» - принятие решения о ликвидации юрлица и назначение ликвидатора. Заявителем для подачи уведомления выступает вновь назначенный ликвидатор;
• к заявлению по форме № Р15016 прилагается решение о ликвидации. В решении о ликвидации ЮЛ (протоколе, постановлении, решении и т.п.) обязательно указываются — решение о ликвидации, состав ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора), порядок и срок ликвидации ЮЛ.

В соответствии подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников ООО решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются:

• путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников;
• с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
• иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15016, должна быть заверена в нотариальном порядке.

По результату рассмотрения представленных документов, в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что общество находится в процессе ликвидации. 

Нотариальное свидетельствование не требуется, если документ подписан УКЭП заявителя.

Непредставление в срок уведомления влечет ответственность, предусмотренную статьей 14.25 КоАП;

2. одновременно, в течение 3-х с даты формирования ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) юрлицу требуется внести в Федресурс уведомление о ликвидации с указанием сведений о принятом решении о ликвидации  юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений (п. 9 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

Невнесение юридическим лицом указанных сведений в реестр является неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов и, в связи с этим основанием для отказа в госрегистрации юридического лица при его ликвидации.

Налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

При этом с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Юрлицо может получить Лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидации;

3. необходимо обратиться в журнал «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса).

Этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации;

4. по истечении 2-х месячного срока после публикации объявления в журнале «Вестник государственной регистрации»:

• составляется промежуточный баланс;
• и подается уведомление по форме № Р15016 в связи с составлением промежуточного баланса. В уведомлении указывается код «4» — составление промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ):

• установленного для предъявления требований кредиторами (2 месяца после публикации объявления в журнале «Вестник государственной регистрации»);
• вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
• окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки — в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;
• завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом ЕАЭС или законодательством РФ о таможенном регулировании).

Сам промежуточный баланс представлять в налоговую не нужно;

5. после расчета со всеми кредиторами налоговикам подается:

• уведомление по форме № Р15016 с кодом «7» в связи с завершением ликвидации юридического лица;
• ликвидационный баланс, утвержденный учредителями и подписанный ликвидатором.

В случае подачи документов без УКЭП подпись заявителя в уведомлении по форме № Р15016 должна быть нотариально заверена.

При этом уплачивается госпошлина 800 руб. При направлении электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, платить госпошлину не надо.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Не позднее 6-го рабочего дня после представления заявления (уведомления) регистрирующий орган направит в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, на адрес электронной почты, указанный в ЕГРЮЛ и адрес электронной почты, приведенный в уведомлении, либо лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, если принято решение о регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации.

В государственной регистрации ликвидации юридического лица может быть отказано в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ. К примеру, в случае представления недостоверных сведений о завершении расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса).