Возврат денег после упрощенной ликвидации МСП без распределения имущества

Распределение имущества ликвидированного (исключенного из ЕГРЮЛ) юрлица осуществляется арбитражным управляющим в рамках специальной процедуры, вводимой судом на основании заявления заинтересованного лица или уполномоченного госоргана (п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса).

Банки, ссылаясь на положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, отказывают бывшим учредителям компаний – МСП, исключенных из ЕГРЮЛ в упрощенном порядке, в возврате денежных средств, принадлежавших ликвидированным юрлицам.

К примеру:

• 27.03.2024 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что подтверждалось выпиской из ЕГРЮЛ;
• 28.03.2024 в Банк поступила информация об исключении общества из ЕГРЮ;
• 28.03.2024 счет общества был закрыт Банком в одностороннем порядке в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ. При этом заявлений на закрытие счета от общества не поступало;
• 28.03.2024 денежные средства, находившиеся на счете общества, были переведены на внутрибанковский счет;
• 28.03.2024 истец обратилась к ответчику с заявлением о перечислении денежных средств ликвидированного общества в пользу единственного участника, т.е. истца на основании решения единственного участника о распределении имущества от 25.03.2024.

Однако, Банком в переводе денежных средств истцу было отказано со ссылкой на пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса со ссылкой на отсутствие полномочий у банка распоряжаться невостребованными остатками денежных средств на счетах клиентов-юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ.

В судах дело рассматривалось следующим образом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец действовал в обход установленной процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса), поскольку:

• на момент обращения истца в банк счет общества был закрыт;
• обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса;
• на момент обращения участника общества юридическое лицо уже было ликвидировано, следовательно, оснований для перечисления денежных средств участнику общества на основании заявления у банка не имелось.

При этом судьи ссылались на положения статьи 4 АПК, пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса, пункта 2 статьи 64.2, п. 1 ст. 67, п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса, статей 8, 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев спор, также пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Он указал, что поскольку после внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица, а с заявлением о возврате денежных средств в связи с ликвидацией общества, ликвидатор и единственный участник общества обратилась в банк 28.03.2024, то есть уже после исключения 27.03.2024 общества из ЕГРЮЛ, то у единственного участника не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находившихся на расчетном счете общества.

Таким образом, исходя из позиции апелляционной инстанции следовало, что с учетом обращения истца в банк после исключения общества из ЕГРЮЛ, единственно возможная процедура получения денежных средств единственным участником — распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Однако, в кассационной инстанции обратили внимание на ошибки, допущенные при первоначальном рассмотрении дела (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2025 № Ф10-2516/2025).

Статьей 63 Гражданского кодекса установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14) участники общества вправе получить после ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По смыслу приведенных положений участники юрлица имеют право на получение ликвидационной квоты, поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации.

Судами не было принято во внимание, что Федеральным законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ были внесены с целью упрощения порядка исключения юридического лица, являющегося субъектом МСП, из ЕГРЮЛ по решению учредителей (участников).

В рамках процедуры упрощенной ликвидации МСП заявление об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из ЕГРЮЛ по форме № Р19001, оформляется в случае принятия учредителями (участниками) юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, решения о прекращении деятельности такого юридического лица.

Таким образом, последствиями принятия решения участниками юридического лица, отнесенному к субъекту малого или среднего предпринимательства о прекращении деятельности общества, и обращения в регистрирующий орган с заявлением, является исключение из ЕГРЮЛ юридического лица по решению участников, прекращение его правоспособности, что свидетельствует о добровольной ликвидации общества (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса), и не исключает применение положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В данном случае общество было ликвидировано по решению его единственного участника о прекращении деятельности, а не исключено как недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

При упрощенной ликвидации МСП в заявлении об исключении юридического лица подтверждается, что:

• расчеты с кредиторами юридического лица из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации завершены;
• все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности юридического лица, произведены;
• юридическое лицо не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения его из ЕГРЮЛ исполнит установленные обязанности по представлению предусмотренных документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения.

Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте ФНС размещаются сведения о предстоящем исключении (п. 9 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ).

При этом упрощенный порядок предусматривает, что возражения с приложением подтверждающих документов могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В силу пункта 13 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту МСП, из ЕГРЮЛ в связи с решением о прекращении деятельности такого юридического лица, принятым его учредителями (участниками), может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением такого юридического лица из указанного государственного реестра, в течение 1-го года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, решение о предстоящем исключении юр лица из реестра, являющегося субъектом малого и среднего предпринимательства, решение об исключении общества из ЕГРЮЛ принимается регистрирующим органом:

• на основании заявления общества при соблюдении ряда требований, в том числе при отсутствии подачи кредиторами и иными лицами возражений в регистрирующий орган;
• при отсутствии сведений о наличии незавершенных юр лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса.

Упрощенный порядок прекращения деятельности субъекта МСП направлен на сокращение временных и денежных затрат компаний, отнесенных к субъекту МСП, на процедуру прекращения деятельности, а также позволяет избежать негативных последствий для органов управления юридических лиц (участников, руководителей), возникающих при исключении из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа (ограничение на участие и руководство в новых компаниях в течение трех лет).

Между тем в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5-ти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Верховного Суда от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному лицу, после исключения из ЕГРЮЛ.

В Определении Верховного Суда от 24.09.2024 N 309-ЭС24-4864 отмечалось, что участники юрлица имеют право на получение ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса), поскольку с ликвидацией юрлица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (п. 4 ст. 845 Гражданского кодекса) (определение Верховного Суда от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864).

В кассационной инстанции отметили, что в рассматриваемом споре добровольная ликвидация общества была произведена в порядке статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ как в отношении субъекта МСП.

При упрощенной ликвидации ООО, в отличие от обычной процедуры:

• не требуется составлять и утверждать промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, а также представлять их в регистрирующий орган. Поскольку на основании одного заявления общества регистрирующий орган проводит необходимые процедуры и исключает из ЕГРЮЛ организацию через 3,5 месяца;
• не назначается в этой процедуре и арбитражный управляющий.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 Гражданского кодекса).

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), что отражено в Обзоре судебной практики Верховного Суда № 1 (2022), утвержденной Президиумом Верховного Суда 01.06.2022 г.

В связи с этим дело было направлено на пересмотр в суд первой инстанции (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2025 № Ф10-2516/2025).

Отметим, что подобных споров в судах пока немного.

В стадии пересмотра находится также аналогичное дело, рассмотренное Арбитражным судом Московского округа.

В этом деле Банк также отказал заявителю в возврате денег со счета ликвидированного МСП в связи с необходимостью соблюдения порядка распределения имущества ликвидированного юридического лица, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

В кассационной инстанции также отметили, что упрощенный порядок ликвидации МСП:

• не является ликвидацией юридического лица, которая осуществляется в соответствии со статьями 61 - 63 Гражданского кодекса и статьями 20 - 22 Закона № 129-ФЗ;
• не предусматривает назначение ликвидатора, публикацию сообщения о ликвидации и составление ликвидационного баланса;
• применение упрощенного порядка исключения из ЕГРЮЛ не предусмотрено действующим законодательством в качестве достаточного основания для перехода к процедуре распределения выявленного имущества, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

В этом случае дело также было направлено на пересмотр (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2025 № Ф05-20278/2025).