Исключение из ООО как способ решения корпоративного конфликта

Институт исключения участника из ООО не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник ООО вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса).

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ)).

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из ООО суд может удовлетворить  при установлении следующих обстоятельств:

• участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять;
• допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

При рассмотрении дел об исключении участника из ООО, суд:

• дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей;
• а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

То есть, основанием для исключения участника из ООО может являться совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу значительный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Участники ООО обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

Само по себе наличие корпоративного конфликта суды не признают обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке.

Они отмечают, что этот факт, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника ООО, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Однако, оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд должен установить:

• является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества;
• способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

На это обращал внимание Верховный суд в определениях от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.

К примеру, один из участников ООО пытался исключить из общества другого, отметив в иске, что ответчик своими действиями причинял существенный вред обществу и затруднял его деятельность тем, что:

• не посещал собрания участников ООО;
• неоднократно подавал требования о предоставлении документов о деятельности общества;
• неправомерно требовал от общества возврата займов.

Суд не признал эти обстоятельства достаточными для исключения участника из ООО, отметив, что:

• сам по себе факт неявки участника общества на одно собрание не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе ввиду невозможности или существенного затруднения осуществления деятельности юридического лица;
• истребование документации о деятельности общества является правом участника общества и не может быть расценено как злоупотребление правами и действиями во вред обществу;
• обращение в суд с иском о возврате денежных средств не является основанием для исключения участника из общества.

В связи с этим суд указал, что отмеченные истцом разногласия между участниками по вопросам управления не являются основанием для исключения участника ООО из общества (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2025 по делу № А65-18327/2024).

Участник общества, в том числе, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может быть исключен из него только в двух случаях:

• если он грубо нарушает свои обязанности;
• либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Однако, если ответчик реализует свои права участника общества, проявляет интерес к деятельности общества, в том числе путем истребования финансовых документов общества, эти действия не могут свидетельствовать о его злоупотреблении корпоративными правами.

Несмотря на то, что наличие корпоративного конфликта не признается обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, суды отмечают, что наличие это конфликта в обществе не является единственным достаточным основанием для исключения из участника из ООО.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав.

Оно является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении общества.

Бремя доказывания таких юридически значимых обстоятельств лежит на истце – участнике ООО, который добивается исключения из общества другого участника.