Восстановление участника в ООО при невыплате стоимости доли

Если общество не вправе выплатить действительную стоимость доли из-за угрозы банкротства, бывший участник может потребовать восстановления в составе участников общества.

Обстоятельства дела были следующими.

После смерти единственного участника ООО его доля перешла наследникам. Супруга умершего участника получила долю в обществе и стала владельцем 62,5%.

Затем она:

• продала 2,5% доли другому лицу, сохранив 60%;
• подала нотариальное заявление о выходе из ООО;
• потребовала выплатить действительную стоимость доли.

После выхода ее доля перешла к самому обществу.

По уставу ООО обязано было выплатить действительную стоимость доли в течение 3-х месяцев. Однако выплата произведена не была.

После истечения срока бывший участник ООО потребовал восстановить его в составе участников общества вместо выплаты денег.

Суды удовлетворили иск, руководствуясь следующими правилами:

• участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ));
• общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухотчетности за последний октетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При этом невыплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества, а предоставляет ему право при наличии предусмотренных законом обстоятельств и в установленный в законе срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

Если в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, оно на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение 3-х месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить вышедшего участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Восстановление в правах участника является следствием законодательного запрета на выплату действительной стоимости доли, установленного в интересах кредиторов, а не бывшего участника при наличии признаков банкротства у общества.

Суд установил, что:

• у ООО имелись значительные обязательства перед бюджетом и существовала налоговая задолженность;
• ФНС уже подала заявление о банкротстве общества.

Следовательно, выплата стоимости доли могла ухудшить положение кредиторов.

При таких обстоятельствах суд восстановил бывшую участницу в правах (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2026 № Ф09-1486/26).

Рекомендации для предпринимателей в связи с появлением подобной судебной практики

Для восстановления участника важно установить следующие обстоятельства:

• была ли у ООО обязанность выплатить долю;
• была ли она исполнена;
• соблюдены ли сроки обращения;
• имеются ли ограничения на выплату.

Невыплаченная стоимость доли может привести не только к денежным требованиям, но и к восстановлению бывшего участника в составе собственников.

Если общество не выплачивает действительную стоимость доли и при этом выплата невозможна из-за риска банкротства, бывший участник вправе потребовать восстановления в составе участников общества.

Для собственников бизнеса это означает, что выход участника не всегда является окончательным. Если финансовое положение компании не позволяет рассчитаться с бывшим собственником, корпоративная структура может быть фактически возвращена в исходное состояние через суд.