С гендиректора взыскали убытки от невыгодной сделки

Суд напомнил о личной ответственности генерального директора за убытки компании, причиненные заключением заведомо невыгодной сделки. Суд в итоге взыскал с бывшего руководителя АО более 159 млн руб. убытков.

Так, генеральный директор АО в 2018 году подписал договор с ООО на разработку специальной измерительной системы стоимостью около 360 млн руб. Позже выяснилось, что поставщик фактически не обладал необходимыми ресурсами, опытом и возможностями для исполнения такого контракта.

В другом судебном процессе этот договор уже был признан недействительным как сделка, совершенная в ущерб интересам общества. Суд установил, что конкурентные процедуры были существенно нарушены, а выбор победителя фактически был предопределен заранее.

После этого компания предъявила иск уже лично к бывшему директору о взыскании причиненных убытков.

Главный вопрос, который разрешался арбитрами при рассмотрении данного дела — может ли директор избежать ответственности, если:

• закупку готовили подчиненные;
• конкурс проводила комиссия;
• документы подписывали другие сотрудники;
• уголовное дело возбуждено в отношении иных лиц;
• директор лично не участвовал во многих технических этапах закупки.

Суды первой и апелляционной инстанций отказались взыскивать убытки с директора, сославшись на то, что он лично не подписывал ключевые документы и делегировал часть функций подразделениям.

Однако, кассация пришла к иному выводу — директор отвечает не только за свои личные действия, но и за организацию системы управления и контроля внутри компании.

Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в связи с нарушением требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления.

Обязанность руководителя юридического лица действовать разумно предусматривает, в том числе обязанность организации системы управления юридическим лицом, включающую выбор и контроль за действиями (бездействием) соответствующих подразделений юридического лица (п. 15 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда 30.07.2025).

Руководитель отвечает за свои действия (бездействие), а не за действия (бездействие) сотрудников подразделений, поскольку упомянутые обязанности по организации системы управления, выбору и контролю являются собственными обязанностями руководителя.

При этом руководитель общества имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако руководитель не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.

Тем не менее, если руководитель делегировал функции подчиненным, это не означает, что он автоматически освобождается от ответственности.

Он обязан:

• организовать систему контроля;
• проверять работу подразделений;
• контролировать существенные сделки;
• предотвращать очевидные нарушения.

Таким образом, руководитель компании обязан контролировать ключевые процессы, даже если часть работы отдана подчиненным.

В суде гендиректор приводил доводы о том, что аналитические материалы готовили другие сотрудники, приемка оборудования проводилась без его участия.

Суд признал эти обстоятельства несущественными.

Для сделки на сотни миллионов рублей генеральный директор не может ссылаться на полное незнание происходящего.

По мнению суда, масштаб сделки и характер деятельности компании предполагали личный контроль руководителя.

Директор также утверждал, что:

• нарушения выявлены в 2019 году;
• компания тогда же его уволила;
• значит срок давности истек.

Однако, кассация указала, что для такого иска важно не просто знание о проблемной сделке, а понимание того, что директор совершил противоправные действия.

Поскольку сделка была признана недействительной только постановлением суда от 16.11.2020, именно с этой даты общество получило полноценную возможность предъявить требования к бывшему директору.

На основании этих выводов кассационный суд отменил решения нижестоящих инстанций и взыскал с руководителя в пользу АО 159 021 776 рублей 06 копеек убытков (постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2026 № Ф05-25450/2024).

Таким образом, это решение показало крайне важную тенденцию современной судебной практики — директор отвечает не только за собственные действия, но и за организацию корпоративного контроля.

Если крупная сделка заключена с очевидным ущербом для общества, руководитель не сможет защититься ссылками на тендерный отдел, экспертную комиссию или подчиненных сотрудников. Суд рассматривает генерального директора как лицо, обязанное выстроить систему управления таким образом, чтобы подобные сделки не могли быть заключены или исполнены в ущерб компании.

---

Рекомендации предпринимателям в связи с появлением подобной судебной практики

1. не ограничивайтесь формальным контролем. Во многих компаниях директор считает, что достаточно:

• назначить тендерную комиссию;
• создать закупочный отдел;
• получить несколько согласований;
• подписать итоговый договор.

Суд показал, что этого недостаточно.

Если сделка крупная или рискованная, руководитель должен понимать:

• почему выбран именно этот контрагент;
• имеются ли у него ресурсы для исполнения договора;
• соответствует ли цена рынку;
• существуют ли признаки конфликта интересов.

2. проверяйте крупных контрагентов до заключения сделки

В рассматриваемом деле одной из проблем стало то, что победителем оказался контрагент, который фактически не обладал достаточными ресурсами для исполнения обязательств.

Поэтому перед заключением крупных договоров желательно фиксировать:

• сведения о персонале контрагента;
• наличие производственных мощностей;
• опыт выполнения аналогичных проектов;
• финансовое состояние;
• деловую репутацию.

Причем проверка должна быть документально подтверждена.

3. документируйте контроль руководителя. Через несколько лет директору часто приходится доказывать, что он действовал добросовестно.

В связи с этим полезно сохранять:

• служебные записки;
• заключения специалистов;
• результаты экспертиз;
• протоколы совещаний;
• поручения сотрудникам;
• отчеты о проверке контрагентов.

Если таких документов нет, в суде будет сложно подтвердить разумность своих действий.

4. не подписывайте документы автоматически

Для крупных контрактов опасна позиция - «мне все подготовили специалисты, я просто подписал».

Именно такой подход суды сейчас воспринимают крайне негативно. Чем больше сумма сделки, тем должен быть выше ожидаемый уровень вовлеченности руководителя.

5. контролируйте делегированные полномочия

Главный практический вывод дела — делегировать можно работу, но нельзя делегировать ответственность.

Если закупки ведет тендерный отдел, а техническую экспертизу проводит профильный департамент, директор все равно должен периодически контролировать:

• качество их работы;
• соблюдение внутренних процедур;
• отсутствие очевидных нарушений.

6. следите за конфликтами интересов. Особое внимание стоит уделять ситуациям, когда:

• победитель конкурса заранее известен;
• конкурсные условия написаны под конкретного участника;
• поставщик связан с сотрудниками компании;
• отсутствует реальная конкуренция.

Именно такие обстоятельства впоследствии чаще всего становятся основанием для признания сделки недействительной и предъявления иска к руководителю.