Налоговые риски бизнеса не доказывают недостоверность компании в ЕГРЮЛ

Налоговая вправе ставить в ЕГРЮЛ пометку о недостоверности сведений о директоре и учредителе компании. Однако, просто собрать косвенные признаки недостаточно. Чтобы внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, налоговый орган должен представить убедительные, документально подтвержденные доказательства того, что сведения изначально были ложными.

Так, налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ две записи о недостоверности сведений в отношении физлица:

• как директора ООО;
• как единственного участника общества.

Основания для принятия налоговиками такого решения были следующие:

• руководитель не явился на допрос;
• руководитель не смог подробно объяснить деятельность общества;
• руководитель проживает и работает в Нижнем Новгороде, а компания находится в Самаре;
• у общества признаки «транзитной» организации;
• высокий процент вычетов по НДС;
• общество отсутствует по адресу;
• движение денег по счетам выглядит подозрительно.

Первая инстанция поддержала налоговую. Апелляция отменила это решение и признала действия инспекции незаконными.

Однако, по мнению суда суд провел важное разграничение — признаки транзитной компании, налоговые риски, подозрительное движение денег и возможная нереальность операций сами по себе не доказывают недостоверность сведений о директоре или участнике в ЕГРЮЛ.

То есть налоговая может подозревать компанию в налоговых нарушениях, но для внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе или участнике нужны конкретные доказательства, что это лицо в действительности не является директором или участником.

То обстоятельство, что в ходе проведения комплекса контрольных мероприятий установлен ряд признаков, свидетельствующих о том, что ООО является «транзитной» организацией, не имеют юридического значения для рассмотрения вопроса о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности записи о директоре и учредителе общества.

Вышеуказанные факты, установленные налоговым органом, не могут свидетельствовать о том, что физлицо формально исполняет обязанности директора.

Суд пришел к выводу, что данные обстоятельства не могут быть положены сами по себе в основу выводов о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о физлице как директоре и учредителе общества.

Соответствующие обстоятельства могут при наличии надлежащих доказательств являться основанием привлечения общества и его должностных лиц к налоговой, административной, либо в определенных законом случаях, к уголовной ответственности, но не для внесения записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре общества с учетом конкретных обстоятельств дела.

При отсутствии неоспоримых доказательств, выводы налогового органа носят предположительный характер и не могут являться основанием для внесения в отношении учредителя и руководителя ООО сведений о недостоверности.

Таким образом, налоговая фактически смешала два разных вопроса.

Для того, чтобы доказать недостоверность сведений о директоре и учредителе нужно доказать следующие обстоятельства:

• лицо не давало согласия быть директором;
• подписи подделаны;
• сделка по приобретению доли фиктивна;
• лицо фактически не имеет отношения к обществу;
• документы о назначении или переходе доли недействительны.

Таких доказательств налоговая не представила.

Кассационный суд обязал налоговую инспекцию исключить из ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений в отношении директора и владельца компании (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2026 № Ф06-1683/2026).

Суд обосновал свое решение следующими аргументами:

• тот факт, что лицо не явилось на допрос, сам по себе не доказывает недостоверность сведений;
• признаки «транзитной» организации, выявленные в ходе проверок, не влияют на законность регистрации данных в ЕГРЮЛ. Такие обстоятельства могут послужить основанием для привлечения руководителя к налоговой или административной ответственности, но не для признания сведений недостоверными;
• ранее суд уже отменил записи о недостоверности сведений в отношении предыдущего директора — и инспекция не стала оспаривать это решение;
• договор купли‑продажи компании остается в силе: его не признали недействительным;
• у инспекции не оказалось убедительных доказательств, подтверждающих ее сомнения. Выводы проверяющих основаны на предположениях, а этого недостаточно, чтобы зафиксировать недостоверность сведений в реестре;
• новый владелец компании предпринял шаги для восстановления ее правоспособности. Тот факт, что он обжаловал решение инспекции, говорит о его заинтересованности в развитии бизнеса;
• договоры с контрагентами подтверждают, что компания ведет реальную хозяйственную деятельность;
• аргументы инспекторов об отсутствии движений по счетам противоречат их же утверждениям о том, что счета использовались транзитно;
• место проживания директора, даже если он находится в другом регионе, не имеет значения —  руководить компанией можно дистанционно.

Таким образом, ФНС должна документально подтвердить, что сведения о директоре или участнике реально не соответствуют действительности. Признаки транзитности, высокий НДС-вычет и подозрительные операции надо проверять в рамках налогового контроля, а не автоматически исключать при этом компанию ЕГРЮЛ.

Рекомендации для предпринимателей в связи с появлением подобной судебной практики

Если налоговая ставит под сомнение достоверность директора или участника, нужно быстро собрать доказательства реального контроля над компанией:

• решение о назначении директора;
• договор купли-продажи доли;
• протоколы и решения участника;
• договоры, подписанные директором;
• переписку с контрагентами;
• банковские документы;
• ЭЦП и документы об ее использовании;
• доверенности;
• документы о фактическом ведении деятельности;
• объяснения по дистанционному управлению.

Если в компанию пришло уведомление о недостоверности, нельзя его игнорировать. Нужно в 30-дневный срок представить документы, подтверждающие достоверность сведений.