Последствия неоплаты долей в уставном капитале ООО

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Освобождение учредителя ООО от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

При этом Закон № 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

Документами об оплате уставного капитала могут быть:

• квитанция или платежное поручение о том, что участник внес деньги в оплату уставного капитала;
• акт приема-передачи имущества в уставный капитал;
• договор об учреждении, в котором указано, в какой части оплачен уставный капитал;
• выписка со счета компании или приходный кассовый ордер о поступлении средств в оплату уставного капитала.

В письме ФНС от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

Суды отмечают, что в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок, неоплаченная часть доли переходит к обществу, подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам в течение одного года. Если оплата перешедшей доли не происходит, то она подлежит погашению, а уставный капитал общества уменьшению на величину ее номинальной стоимости.

Последствия неоплаты или неполной оплаты участником в установленные сроки доли в уставном капитале Общества предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение 4-х месячного срока с момента госрегистрации общества,  неоплаченная часть доли переходит к ООО.

При этом из буквального толкования закона следует, что для перехода неоплаченных долей к обществу не требуется принятия общим собранием его участников (учредителей) соответствующего решения.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (п. 7.1).

Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ (п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение 1-го года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества:

• распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
• либо предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абз. 3 п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, в случае неоплаты учредителем доли в уставном капитале для общества могут наступить следующие правовые последствия:

• реализация перешедшей к обществу доли или ее погашение полностью или частично;
• при погашении нереализованной доли — обязанность участников обществ уменьшить размер уставного капитала на сумму погашенной доли;
• признание недействительными решений общества, в принятии которых участвовало лицо, не оплатившее свою долю в уставном капитале (при условии, что в уставе общества не предусмотрено право голоса участника до оплаты им своей доли в уставном капитале);
• запрет обществу принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до полной оплаты всего уставного капитала общества.

Закон № 14-ФЗ не устанавливает иных последствий неоплаты учредителем доли в уставном капитале общества.

К примеру, возможность принуждения к внесению денежных средств в качестве уплаты вклада в уставный капитал корпоративным законом не предусмотрена.

В то же время за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества с учредителя могут взыскать неустойку, если такая возможность установлена договором об учреждении ООО (абз. 2 п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ).

Само по себе неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения участника из общества, поскольку законом в качестве специального последствия предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Так, согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151, неполная оплата участником общества доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном пунктом 10 Закона № 14-ФЗ, поскольку в этом случае законом предусмотрены иные правовые последствия.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС от 26.02.2013 № 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки ООО не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для госрегистрации соответствующих изменений в учредительных документах, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.