Особенности переизбрания совета директоров АО в 2023 году

ЦБ обратил внимание на особенности процедуры переизбрания членов совета директоров АО.

По общему правилу члены совета директоров АО избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Следовательно, полномочия избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) действуют до следующего годового общего собрания акционеров, на котором принимается решение об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета).

Однако, полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) АО могут быть прекращены досрочно.

Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляется на основании решения общего собрания акционеров.

Следовательно, решению внеочередного общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) должно предшествовать принятие общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (информационное письмо Банка России от 30.05.2023 № ИН-02-28/39).

В ряде случаев АО обязано принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.

При этом до 31 декабря 2023 год включительно действуют особенности переизбрания совета директоров (наблюдательного совета), если его состав становится менее количества, установленного Законом об АО, уставом либо решением общего собрания акционеров (п. 3 ч. 1.1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ).

По общему правилу количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) ПАО составляет 5 членов, непубличного общества - 3 члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) АО  с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1 тысячи составляет 7 членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 тысяч - 9 членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее 1/2 от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Однако, до конца 2023 года действие этого положения приостановлено.

До конца 2023 года действует правило – совет директоров (наблюдательный совет) АО продолжит работу до обновления своего состава, даже если после выхода части членов их количество стало меньше требуемого законом, уставом общества или решением общего собрания. При этом количество оставшихся членов не должно быть меньше 3 человек.