Нужно ли удостоверять продление полномочий директора у нотариуса

ФНП разъяснила один из наиболее актуальных вопросов корпоративной практики длинное тире необходимо ли нотариально удостоверять решение участников общества не только о первоначальном избрании директора, но и о продлении его полномочий (переизбрании на новый срок). Данный вопрос имеет существенное практическое значение, поскольку именно процедура оформления корпоративного решения нередко становится основанием для признания его недействительным и возникновения корпоративных споров (письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06).

В своем письме Федеральная нотариальная палата сформировала однозначную правовую позицию: продление полномочий действующего единоличного исполнительного органа по своей правовой природе является его новым избранием, поэтому такое решение также подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Поводом для подготовки письма стали обращения банков, сталкивающихся на практике с вопросом подтверждения полномочий руководителей юридических лиц.

Основной вопрос заключался в следующем: распространяется ли требование пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ) об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании единоличного исполнительного органа только на первое назначение директора либо оно действует и при его переизбрании (продлении полномочий).

Кроме того, требовалось определить, необходимо ли после продления полномочий директора вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ.

Федеральная нотариальная палата пришла к выводу, что продление полномочий руководителя общества фактически представляет собой его избрание на новый срок. Следовательно, на такое решение в полном объеме распространяется требование об обязательном нотариальном удостоверении, установленное пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ.

При этом нотариальная палата специально подчеркнула, что закон не предусматривает каких-либо исключений для случаев переизбрания действующего директора. Поэтому подход, согласно которому нотариальное удостоверение требуется только при первоначальном назначении руководителя, противоречит смыслу закона.

Соответственно, решение общего собрания участников о продлении полномочий директора, не удостоверенное нотариусом, признается ничтожным и не влечет предусмотренных им правовых последствий.

Даже если устав общества предусматривает альтернативные способы подтверждения решений общего собрания, они не применяются к решениям об избрании либо переизбрании единоличного исполнительного органа, поскольку обязанность нотариального удостоверения прямо установлена федеральным законом.

Вместе с тем ФНП отметила важную особенность.

Если срок полномочий директора истек, а новое решение оказалось ничтожным вследствие отсутствия нотариального удостоверения, это само по себе не означает автоматического прекращения полномочий руководителя. При отсутствии иных положений в уставе директор продолжает осуществлять свои функции до принятия надлежащего решения компетентным органом общества. Такая позиция соответствует сложившейся судебной практике.

Также нотариальная палата сослалась на позицию ФНС, изложенную в письме от 24.09.2024 № КВ-4-14/10889, согласно которой продление полномочий действующего директора не требует внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В таком случае заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р13014), в рассматриваемом случае не направляется. Поскольку в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», изменения не вносятся.