Когда ФНС посчитает адрес компании недостоверным

ФНС уточнила подход к проверке достоверности адресов компаний при государственной регистрации. Несмотря на то, что с марта 2025 года регистрация 5-ти и более организаций по одному адресу больше не является самостоятельным основанием для проверки, «массовость» адреса по-прежнему может привлечь внимание налоговой.

Напомним, что ранее приказ ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ прямо предусматривал отдельное основание для проверки — если компания заявляет адрес, по которому согласно ЕГРЮЛ уже зарегистрированы пять и более юридических лиц. Это положение отменили приказом ФНС от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@. Изменения действуют с 14 марта 2025 года.

[button text="Планируете зарегистрировать компанию? Проверим риски выбранного адреса"]

Следовательно, сам факт того, что по адресу зарегистрировано 5 и более компаний, больше не является самостоятельным основанием для проведения проверки достоверности сведений.

Однако это не означает, что количество зарегистрированных по адресу организаций налоговая вообще не вправе учитывать.

ФНС напомнила о позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 61 (письмо от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@).

Так, регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, если располагает подтвержденной информацией о недостоверности заявленного адреса. Речь идет о ситуации, когда адрес указан без намерения фактически использовать его для связи с юридическим лицом.

Одним из признаков такой недостоверности может быть регистрация по адресу большого количества компаний. Но одной массовости недостаточно. Существенное значение приобретет факт того, что имеются сведения о том, что со всеми или значительной частью зарегистрированных там организаций невозможно связаться.

Например, на недостоверность могут указывать следующие обстоятельства:

• представители компаний фактически не находятся по адресу;
• направленная по адресу корреспонденция возвращается;
• на письмах имеются отметки «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и аналогичные отметки.

Таким образом, значение имеет не столько количество компаний по одному адресу, сколько реальная возможность использовать этот адрес для связи с юридическим лицом.

[button text="ФНС проверяет адрес компании? Поможем подготовить подтверждающие документы"]

В то же время налоговая должна доказать недостоверность адреса. Налоговая не может ограничиться общей формулировкой о недостоверности адреса или ссылкой на то, что он является массовым. Регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ.

В решении должны быть указаны не только нормы Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», на основании которых отказано в регистрации, но и конкретные фактические обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений.

Следовательно, налоговикам нужно подтверждать обстоятельства, позволяющие сделать вывод, что заявленный адрес фактически не предназначен для связи с компанией.

Таким образом, после отмены формального «критерия 5-ти организаций» риски, связанные с массовыми адресами, полностью не исчезли. Изменился прежде всего подход к их оценке.

При выборе адреса для регистрации компании нужно проверять, можно ли фактически получать по нему корреспонденцию и поддерживать связь с государственными органами. Если адрес используется большим количеством организаций, особенно важно, чтобы у налоговой не возникало дополнительных признаков его фиктивности.

При этом само количество зарегистрированных по адресу компаний не должно автоматически приводить ни к выводу о недостоверности сведений, ни к отказу в регистрации.