Как сменить директора ООО на управляющего и зарегистрировать в ЕГРЮЛ

Компания вправе передать руководство текущей деятельностью управляющей организации или ИП. Для этого необходимо принять корпоративное решение, заключить договор с управляющим и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как оформить передачу полномочий директора ООО или АО управляющему

Управляющая организация или управляющий ИП осуществляют функции единоличного исполнительного органа общества. По общему правилу они заменяют директора — действуют от имени компании без доверенности, заключают сделки и решают вопросы текущей деятельности. Объем полномочий определяется законодательством и договором с управляющим (ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее соответственно — Закон № 14-ФЗ, Закон № 208-ФЗ).

[button text="Передаете управление компанией? Поможем оформить документы"]

Передача полномочий осуществляется по следующему алгоритму.

1. Выбрать управляющего и проверить его полномочия.

Управляющим может стать коммерческая организация либо ИП. Физическое лицо без статуса ИП не может выступать управляющим по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа.

Перед заключением договора следует проверить сведения о выбранном лице и наличие ограничений, препятствующих регистрации, в частности дисквалификации управляющего ИП или руководителя управляющей организации (ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

2. Принять решение о передаче полномочий.

В ООО решение по общему правилу принимает общее собрание участников. Уставом соответствующий вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. Если участник один, он принимает решение единолично (ст. 33, 39 Закона № 14-ФЗ).

В АО решение принимает общее собрание акционеров, как правило, по предложению совета директоров. В предусмотренных законом и уставом случаях вопрос может решать совет директоров (ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

В решении необходимо отразить:

• прекращение полномочий действующего директора;
• передачу полномочий единоличного исполнительного органа конкретной управляющей организации или управляющему ИП;
• утверждение условий договора с управляющим;
• определение лица, которое подпишет договор от имени общества, если это необходимо.

Решение оформляют протоколом либо письменным решением единственного участника.

3. Подтвердить корпоративное решение в установленном порядке.

Для ООО здесь действует важное отличие от процедуры назначения директора.

По общему правилу решение об избрании или назначении директора ООО требует обязательного нотариального удостоверения. Однако передача полномочий управляющему не приравнивается к избранию директора.

ФНП разъяснила, что статья 42 Закона № 14-ФЗ не предусматривает специального требования об обязательном нотариальном удостоверении такого решения. Поэтому при наличии в уставе альтернативного способа подтверждения общество вправе использовать его без нотариуса. Если альтернативный порядок не предусмотрен, решение подтверждают по общим правилам, в том числе путем нотариального удостоверения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса, письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06).

При этом ФНП предложила установить обязательное нотариальное удостоверение решений о передаче полномочий управляющему независимо от положений устава. Цель инициативы — снизить риски фальсификации корпоративных документов и неправомерного получения контроля над активами общества. Пока такое требование не установлено.

4. Заключить договор с управляющим.

В договоре определяют передаваемые полномочия, вознаграждение, порядок отчетности, ответственность управляющего и условия прекращения договора.

От имени ООО договор подписывает председательствовавший на собрании участников либо лицо, уполномоченное общим собранием. Если решение принимал совет директоров, договор подписывает его председатель или уполномоченное советом лицо. Для АО предусмотрены соответствующие правила подписания договора председателем совета директоров или уполномоченным им лицом (п. 3 ст. 42 Закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Как внести сведения об управляющем в ЕГРЮЛ

После передачи полномочий необходимо изменить сведения о лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности.

[button text="Нужно изменить сведения в ЕГРЮЛ? Подготовим документы"]

Для регистрации используется форма № Р13014, утвержденная приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

В заявлении заполняют:

1. страницу 001. В пункте 2 «Причина представления заявления» указывают значение «2» — изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ;

2. первый лист И — на прежнего руководителя. В пункте 1 «Причина внесения сведений» проставляют значение «2» — прекращение полномочий. В пункте 2 отражают сведения о лице, полномочия которого прекращаются. Остальные пункты этого листа не заполняют;

3. второй лист И — на нового управляющего. В пункте 1 указывают значение «1» — возложение полномочий.

Дальнейшее заполнение зависит от того, кому передано управление:

• если управляющей организации — в пункте 3 отражают сведения о юридическом лице;
• если управляющему ИП — в пункте 3 указывают сведения о физическом лице, в том числе ОГРНИП.

4. Лист П «Сведения о заявителе». Его заполняют с учетом того, кто обращается за регистрацией изменений.

Таким образом, при обычной замене директора управляющим необходимо заполнить 2 отдельных листа И: один для прекращения полномочий прежнего руководителя, другой — для внесения сведений о новом управляющем (п. 95 Требований, утв. приказом ФНС № ЕД-7-14/617@).

Заявление по форме № Р13014 необходимо подать в течение 7 рабочих дней со дня принятия решения о передаче полномочий.

Как подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Заявителем при передаче полномочий выступает руководитель вновь назначенной управляющей организации или управляющий ИП.

Его подпись на заявлении по форме № Р13014 должна быть нотариально засвидетельствована, если не применяется предусмотренное законом исключение.

Важно разграничивать две процедуры: подтверждение корпоративного решения о передаче полномочий и свидетельствование подписи заявителя на регистрационном заявлении. Возможность принять решение без нотариуса не отменяет требований к оформлению заявления для ЕГРЮЛ.

Возможны следующие способы подачи документов:

• непосредственно в регистрирующий орган или через МФЦ — заявителем либо представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• почтовым отправлением;
• через нотариуса в электронной форме — заявление направляется с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи нотариуса.

При нотариальном свидетельствовании подписи заявителя нотариус направляет заявление в регистрирующий орган электронно в рамках соответствующего нотариального действия (ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Протокол общего собрания участников или решение единственного участника к форме № Р13014 прилагать не требуется. Для внесения рассматриваемых изменений достаточно регистрационного заявления. Государственная пошлина также не уплачивается (ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Срок регистрации и получение документов

Регистрирующий орган рассматривает заявление и вносит изменения в течение 5 рабочих дней со дня представления документов.

Не позднее одного рабочего дня после окончания установленного срока регистрации налоговый орган направляет документы о ее результате в электронной форме, подписанные УКЭП:

• по адресу электронной почты юридического лица, содержащемуся в ЕГРЮЛ;
• по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов.

При успешной регистрации организация получает лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение сведений об управляющей организации или управляющем ИП (ст. 8, 11 Закона № 129-ФЗ).

После регистрации необходимо уведомить обслуживающий банк о смене лица, уполномоченного действовать от имени организации. Для переоформления банковских документов могут потребоваться решение о передаче полномочий, договор с управляющим и сведения из ЕГРЮЛ. Также следует обновить доступ к интернет-банку и электронные подписи уполномоченных лиц.

Таким образом, передача полномочий управляющему включает корпоративное решение, заключение договора и регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. При этом для ООО решение о передаче управления может подтверждаться альтернативным способом, предусмотренным уставом, а для регистрации необходимо правильно оформить форму № Р13014 и соблюсти 7-ми дневный срок подачи заявления.