Как подготовиться к годовому собранию ООО в 2023 году

До конца марта 2023 года ООО должны принять решение о проведении годового общего собрания участников.

Какие сроки соблюдать при подготовке к годовому общему собранию ООО

Уставом ООО должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников ООО должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

При этом орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (ст. 34, п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, провести годовое собрание в ООО нужно в срок до 30 апреля, а уведомить участников о его проведении – не позднее, чем за 30 дней, т.е. в срок до 31 марта.

Уведомление о проведении ежегодного собрания ООО

В уведомлении, которое направляется участникам ООО, нужно указать информацию:

• о форме проведения собрания – очной, заочной или дистанционной;
• о времени и месте проведения общего собрания;
• о предлагаемой повестке дня;
• о порядке ознакомления с материалами, подготовленными к проведению собрания – если устав предусматривает иной способ ознакомления с ними, нежели направление участнику вместе с уведомлением о проведении собрания.

Закон устанавливает требования к материалам, которые руководители ООО обязаны приложить к уведомлению о проведении годового собрания.

К таким материалам, которые направляют участникам ООО при подготовке общего собрания, относятся:

• годовой отчет ООО. При этом в случае, если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО; 
• аудиторское заключение об отчетности (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества);
• заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
• проекты внутренних документов ООО;
• иные информация и материалы, предусмотренные уставом ООО.

В уставе ООО может быть предусмотрен иной порядок ознакомления учредителей (участников) с вышеперечисленными материалами и информацией.

Если иной порядок ознакомления участников ООО с информацией и материалами не предусмотрен уставом, то эту информацию нужно направить вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

Если иной порядок установлен в уставе ООО, то указанные информация и материалы в течение 30-ти дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В какой форме проводить годовое собрание ООО

Годовое собрание в ООО можно проводить в форме:

• очной – при этом все участники собрания должны присутствовать в назначенном для его проведения месте;
• заочной – в этом случае достаточно проголосовать по вопросам повестки дня на сайте ООО либо представить заполненный бюллетень;
• дистанционной – с помощью программных средств, позволяющих проводить собраний в онлайн-формате.

Напомним, что по общему правилу в ООО не могут быть утверждены путем заочного голосования годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы.

Однако, в 2022 году предусмотрели исключение из этого правила. Было разрешено проводить голосование по этим вопросам в заочной форме. На 2023 год эту меру продлили.

Провести заочное собрание компании могут по решению исполнительного органа ООО.

Условия проведения годового собрания ООО в заочной или дистанционной форме

Проведение собрания в очной или дистанционной форме может потребовать больше времени на подготовку, чем очная встреча.

Поскольку, прежде всего, такая возможность должна быть отражена в уставе компании.

Устав ООО должен предусматривать возможность проведения собраний:

• путем заочного голосования. При этом в уставе предусматривается обязательность сообщения всем участникам ООО предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• в дистанционной форме. Такая возможность может быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса).

Поэтому, чтобы проводить собрания в вышеперечисленных формах, предварительно нужно проверить, предусмотрена ли такая возможность в уставе ООО. Если нет, вначале потребуется внести изменения в устав ООО, на что понадобится дополнительное время.

Повестка годового собрания ООО

Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности – 2 основных вопроса, которые нужно решить на ежегодном общем собрании (ст. 34, пп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В повестку дня могут быть включены иные дополнительные вопросы.

Так, любой участник ООО вправе внести предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов. Но при этом он должен соблюдать сроки – представить предложение не позднее, чем за 15 дней до его проведения.

В случае, если по предложению участников ООО в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества внесены изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях.

Обязательно ли проводить годовое собрание ООО

Проведение годного собрания в ООО обязательно.

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет административную ответственность.

За это предусмотрен штраф для должностных лиц в размере от 20 до 30 тыс. рублей, для юрлиц – в размере от 500 до 700 тыс. рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).