Запрет выкупа акций у несогласных с реорганизацией АО акционеров

В Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) внесены поправки, направленные на совершенствование регулирования процедуры реорганизации акционерных обществ.

В настоящее время акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
• принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 Закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Указанное следует из статьи 75 Закона № 208-ФЗ.

Федеральный закон от 30.11.2024 № 446-ФЗ предусмотрел, что правила, предусмотренные в отношении выкупа акций АО по требованию акционеров, не применяются в случае реорганизации общества путем присоединения к нему другого юридического лица, доля участия общества в уставном капитале которого составляет 100 процентов, при условии, что:

• балансовая стоимость активов присоединяемого юридического лица не превышает 2 % от балансовой стоимости активов общества, к которому происходит присоединение;
• и стоимость чистых активов присоединяемого юридического лица не меньше его уставного капитала.

То есть, акционеры, голосовавшие против реорганизации общества, либо не участвовавшие в голосовании, не смогут потребовать у общества выкупить все или часть принадлежащих им голосующих акций. Это правило применяется с 30 ноября 2024 года.

При этом балансовая стоимость таких активов определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия советом директоров (наблюдательным советом) АО, к которому осуществляется присоединение, решения о созыве его общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации.