ВС изучит запрет продажи доли ООО без согласия участников

Верховный суд планирует высказаться на тему законности установления в уставе ООО положений, устанавливающих бессрочный запрет на продажу доли в уставном капитале. 

По общему правилу участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников ООО или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Правило о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд, по своему характеру является диспозитивным. Оно предоставляет  возможность предусмотреть в уставе ООО запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21 декабря 2006 года N 550-О).

Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

На рассмотрение Верховного суда вынесут спор, касающийся запрета продажи доли в уставном капитале ООО в случае, если остальные участники против этого возражали, а устав компании предоставлял им такое право.

Так, участниками ООО являлись 3 физлица. У одного из них доля в уставном капитале ООО составляла 75 %, у остальных – по 12,5%. Участник, владеющей большей долей в УК, решил продать 6 % от своих 75%. Однако, остальные участники выступили отказались давать согласие на отчуждение доли третьим лицам.

Тем не менее, участник ООО заключил договор купли-продажи части долей в УК ООО, продав по 3 % двум филицам.

Ссылаясь на то, что тем самым был нарушен  порядок продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №  14-ФЗ, а также Уставом ООО, другие участники обратились в суд.

Суды встали на сторону участника, продавшего долю в УК ООО.

По их мнению, при данных обстоятельствах у этого лица не было возможности продать часть доли другим участникам, поскольку они отказались от реализации преимущественного права. При этом возможности продать часть доли третьим лицам также не было по причине отсутствия согласия других участников на такое отчуждение.

Следовательно, участнику ООО оставалась возможность только выйти из ООО, но такое решение противоречило его интересам.

При этом арбитры пришли к выводу о недействительности положений устава ООО в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе и указали при этом, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенной долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

Однако, Верховный суд принял во внимание довод истца о том, что уставом ООО установлен особый порядок отчуждения одним из участников общества доли или части доли в уставном капитале в случае отказа других участников от преимущественного права покупки и наличии запрета на реализацию доли третьим лицам. В таких случаях устав обязывает само ООО приобрести отчуждаемую долю.

Следовательно, к такому решению, как выход из состава ООО, участника, решившего продать часть доли в уставном капитале, не принуждали. В этом случае есть иной выход из ситуации. Поэтому, Верховный суд решил рассмотреть этот вопрос подробнее в ближайшее время (определение Верховного Суда от 06.03.2023 № 305-ЭС22-24465).