Субсидиарная ответственность директора брошенной компании

Практика по субсидиарной ответственности продолжает развиваться в пользу добросовестных кредиторов. Арбитражный суд Центрального округа подтвердил: если компания фактически прекращена и не исполняет обязательства, кредитору достаточно доказать наличие долга, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над обществом. После этого именно контролирующее лицо должно доказать, что невозможность расчетов возникла не по его вине.

Обстоятельства дела были следующими — кредитор ООО обратился с иском к бывшему директору и участнику общества, а также к действующему директору и миноритарному участнику, требуя привлечь их к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Задолженность ООО перед кредитором была подтверждена вступившим в силу решением суда. С общества взыскали 12 818 338,2 руб. долга. Исполнительное производство было окончено из-за отсутствия имущества, на которое можно обратить взыскание. Позднее производство по делу о банкротстве должника также было прекращено.

После этого кредитор обратился уже напрямую к контролирующим лицам общества.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Их логика была следующей: сам факт наличия долга и невозможности взыскания с общества еще не доказывает вину директора или участника. Истец, по мнению судов, должен был доказать конкретные неправомерные действия ответчиков, которые привели к невозможности погашения задолженности.

То есть суды фактически возложили на кредитора обязанность доказать внутренние причины прекращения деятельности общества, движение имущества, финансовое состояние должника и поведение его контролирующих лиц.

Кассационная инстанция признала такой подход неправильным.

Главная ошибка нижестоящих судов — они неверно распределили бремя доказывания.

Кредитор «брошенного» юридического лица обычно не имеет доступа к:

• бухгалтерским документам должника;
• банковским выпискам;
• внутренним управленческим решениям;
• сведениям о движении активов;
• информации о причинах прекращения хозяйственной деятельности.

Все эти документы и пояснения находятся в сфере контроля руководителей и участников общества.

Поэтому нельзя требовать от кредитора доказательств, которые объективно находятся у другой стороны спора.

Кассация сослалась на позицию Конституционного Суда и Обзор судебной практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденный Президиумом Верховного суда от 19.11.2025 г.

Суд указал, что если кредитор предъявляет требование к контролирующему лицу «брошенной» компании, ему достаточно подтвердить базовые обстоятельства:

• наличие и размер задолженности;
• признаки недействующего или фактически брошенного юридического лица;
• контроль ответчика над должником;
• отсутствие содействия контролирующих лиц в раскрытии сведений о деятельности общества.

После этого именно контролирующее лицо должно раскрыть документы и объяснить:

• как велась хозяйственная деятельность;
• почему долг не был погашен;
• почему деятельность общества прекратилась;
• какие меры предпринимались для расчетов с кредиторами;
• почему невозможность исполнения обязательств связана с обычным деловым риском, а не с недобросовестным поведением.

Суд отдельно указал, что правовая позиция о перераспределении бремени доказывания применяется не только к уже ликвидированным компаниям, но и к «брошенным» компаниям, то есть фактически недействующим обществам.

Признаками такого состояния могут быть:

• непредставление отчетности более 1-го года;
• отсутствие операций по банковскому счету более 1-го года;
• недостоверные сведения о юридическом лице.

Иными словами, если компания формально еще существует, но фактически не ведет деятельность, не раскрывает информацию и не исполняет обязательства, кредитор не должен находиться в худшем положении по сравнению с кредитором уже исключенного из ЕГРЮЛ общества.

Ключевой практический вывод постановления заключается в следующем: если контролирующее лицо не раскрывает документы и не объясняет причины неисполнения долга, суд вправе исходить из презумпции, что невозможность расчетов вызвана именно его действиями или бездействием.

Кассация прямо указала, что при уклонении контролирующих лиц от представления информации и документов презюмируется, что полное погашение задолженности стало невозможным вследствие их действий.

Это важное изменение акцента. Кредитор не обязан доказывать все детали внутренней деятельности компании, если контролирующие лица сами не раскрывают информацию, которую должны были сохранить и представить.

Кассационный суд обратил внимание, что нижестоящие инстанции не дали оценки доводам кредитора о фактическом прекращении деятельности ООО и отсутствии объяснений причин неисполнения обязательств.

Кроме того, суды не исследовали бухгалтерские документы общества за 2018 – 2022 годы, хотя они могли показать имущественное положение должника и наличие либо отсутствие возможности рассчитаться с кредитором.

Суды также не объяснили, почему приняли доводы ответчиков о надлежащем исполнении обязательств по договорам поставки, хотя эти выводы могли противоречить обстоятельствам, установленным вступившим в силу судебным актом по делу о взыскании долга.

Арбитражный суд Центрального округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2026 № Ф10-615/2026).

Это постановление продолжает линию судебной практики, направленную против модели «брошенного бизнеса». Суд прямо напомнил принцип: «закончил бизнес — убери за собой». Добросовестный участник или руководитель не может просто прекратить деятельность компании, оставить долги и затем ссылаться на то, что кредитор не доказал внутренние причины неплатежеспособности.

Практическое значение дела состоит в том, что оно снижает доказательственную нагрузку на кредитора. Если кредитор подтвердил долг, признаки фактически недействующего общества и контроль ответчика над должником, дальнейшее объяснение причин неисполнения обязательств должен дать уже контролирующий участник или директор.

При этом кассация не признала ответчиков виновными автоматически. Дело направлено на новое рассмотрение. Однако суд четко указал: пассивная позиция контролирующего лица, отказ раскрывать документы и отсутствие объяснений могут сыграть против него.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа показывает несколько важных тенденций.

Во-первых, субсидиарная ответственность вне банкротства остается исключительным механизмом, но применяется в случаях, когда компания фактически брошена, а невозможность расчетов с кредитором может быть связана с поведением контролирующих лиц.

Во-вторых, кредитору не нужно доказывать все внутренние обстоятельства деятельности должника. Достаточно подтвердить долг, признаки недействующего лица и контроль ответчика над компанией.

В-третьих, контролирующее лицо должно активно защищаться: раскрывать документы, объяснять причины прекращения деятельности, показывать обычный деловой риск и доказывать, что оно предпринимало разумные меры для расчетов с кредиторами.

Таким образом, суд вынес решение, которое усиливает защиту кредиторов «брошенных» компаний. Суд подтвердил: если юридическое лицо фактически прекратило деятельность и не исполнило подтвержденный долг, кредитор не обязан доказывать все внутренние причины неплатежеспособности. После подтверждения долга, признаков недействующего общества и контроля над ним бремя раскрытия информации переходит на контролирующее лицо. Именно оно должно объяснить, почему компания не рассчиталась с кредитором и почему прекращение деятельности не связано с недобросовестным поведением.