Можно ли взыскать налоговые штрафы в рамках субсидиарной ответственности

При определении размера субсидиарной ответственности важно установить не только объем требований кредиторов, но и проверить, не приводит ли расчет к двойному взысканию. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что налоговые штрафы не могут включаться в состав субсидиарной ответственности, а ранее взысканные убытки должны уменьшать ее размер.

В рамках дела о банкротстве ООО налоговый орган обратился в суд с требованием определить размер субсидиарной ответственности бывших руководителей общества. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с контролирующих лиц солидарно более 1,25 млн рублей, включив в расчет задолженность по налогам, пеням и штрафам, в том числе начисленным уже после прекращения производства по делу о банкротстве.

Один из бывших руководителей обжаловал судебные акты, указав, что ранее с него уже были взысканы убытки в размере 5,766 млн рублей, а также отметил, что суды не разграничили периоды управления разными руководителями и не определили, какая часть задолженности относится к каждому из них. Кроме того, заявитель обратил внимание, что в расчет субсидиарной ответственности неправомерно включены налоговые штрафы.

Кассационный суд согласился с тем, что при определении размера субсидиарной ответственности были допущены существенные нарушения.

Прежде всего суд указал, что пункт 11 статьи 61.11 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не может использоваться для взыскания с контролирующих лиц налоговых штрафов. Арбитры также сослались на правовые позиции Конституционного Суда, согласно которым штрафы за налоговые правонарушения являются мерой ответственности карательного характера и не относятся к имущественному вреду, причиненному кредиторам. Поэтому они не должны включаться в размер субсидиарной ответственности.

Кроме того, суд напомнил, что требования о взыскании убытков и требования о привлечении к субсидиарной ответственности имеют взаимозачетный характер. Если с контролирующего лица ранее уже взысканы убытки за те же действия, эта сумма должна уменьшать размер последующей субсидиарной ответственности. Иной подход фактически приводит к двойному взысканию за одно и то же нарушение, что противоречит законодательству о банкротстве.

Отдельно кассационная инстанция указала, что нижестоящие суды не исследовали размер фактически непогашенной задолженности перед бюджетом, не проверили поступление денежных средств в конкурсную массу, не выяснили, вошли ли налоговые штрафы в расчет требований, а также не разграничили периоды ответственности каждого руководителя. Именно эти обстоятельства должны быть установлены при новом рассмотрении дела.

В результате судебные акты были отменены, а спор направлен на новое рассмотрение (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2026 № Ф08-1916/2026).

Постановление имеет значение не только для руководителей компаний-банкротов, но и для всех контролирующих лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Во-первых, суд еще раз подтвердил, что размер субсидиарной ответственности должен носить исключительно компенсационный характер. Ее цель — возместить непогашенный ущерб кредиторам, а не дополнительно наказать руководителя. Поэтому налоговые штрафы не должны увеличивать размер взыскиваемой суммы.

Во-вторых, решение напоминает о запрете двойной ответственности. Если контролирующее лицо уже возместило убытки, эти суммы необходимо учитывать при последующем определении размера субсидиарной ответственности. Налоговый орган или иной кредитор не вправе получить повторное возмещение одного и того же ущерба под различными правовыми основаниями.

В-третьих, суд подтвердил, что при наличии нескольких руководителей необходимо индивидуально устанавливать объем ответственности каждого из них. Нельзя автоматически возлагать на всех руководителей одинаковую ответственность без анализа периода их управления и причин возникновения конкретной задолженности.

Таким образом, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа подтверждает складывающуюся практику применения конституционно-правового подхода к субсидиарной ответственности. Суд указал, что она не может использоваться как дополнительная мера наказания. В ее состав не входят налоговые штрафы, а уже взысканные убытки должны уменьшать окончательный размер ответственности. Такой подход обеспечивает баланс интересов кредиторов и контролирующих лиц и исключает двойное взыскание за одно и то же нарушение.