Как гендиректору уволиться без согласия учредителей

Участники ООО не могут своим бездействием принуждать директора продолжать работу против его воли. О том, в каком порядке директору уволиться по собственному желанию, если учредители выступают против этого, рассказали в определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11.02.2026 № 88-1119/2026.

Физлицо обратилось с иском к участнику ООО и ИФНС. Оно просило признать заключенный им трудовой договор с ООО расторгнутым в связи с увольнением по собственному желанию с должности генерального директора ООО. Кроме того, потребовало обязать ООО подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении его полномочий как генерального директора и исключении из ЕГРЮЛ данной записи.

В обоснование своих требований истец указал, что:

• с 25 января 2024 года являлся директором ООО;
• 28 июня 2024 года он направил учредителю заявление об увольнении, которая на мессенджер WhatsApp прислала ему копию заявления со своей подписью, что является подтверждением получения ею заявления;
• при этом в период с 28 июня 2024 года по 21 сентября 2024 года какие-либо действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ по смене генерального директора ООО не принимались;
• 23 октября 2024 года вновь направил заявление об увольнении, а также им был инициирован созыв собрания на 6 ноября 2024 года с повесткой собрания о смене генерального директора. На внеочередное собрание участники общества не явились;
• на момент подачи иска по сведениям из ЕГРЮЛ истец являлся генеральным директором ООО. На его звонки работодатель не отвечал.

Ввиду бездействия участников общества, истец обратился в налоговую инспекцию, в результате чего 15 ноября 2024 года была добавлена отметка о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности.

Районный суд отказал в иске, посчитав, что:

• истец сам как директор мог издать приказ о собственном увольнении;
• без одновременного внесения сведений о новом директоре исключить из ЕГРЮЛ запись о старом директоре нельзя;
• оснований для удовлетворения иска нет.

Однако, при дальнейшем пересмотре дела суды пришли к иным выводам.

В статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ) закреплено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого исполняющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участка, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участком общества единолично и оформляются письменно.

В силу статьи 273 Трудового кодекса руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с действующим законодательством, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 274 Трудового кодекса права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются действующим законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

На основании статьи 280 Трудового кодекса руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

Одним из оснований прекращения трудового договора в силу пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса является расторжение трудового договора по инициативе работника.

В соответствии с частью 1 статьи 80 Трудового кодекса работник имеет право расторгнут трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее, чем за две недели, если иной срок не установлен данным Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.

Предусмотрев в статьях 80, 280 Трудового кодекса возможность для работника беспрепятственно в любое время уволиться по собственной инициативе и установив при этом единственное требование - предупредить об этом работодателя не позднее чем за две недели, а для руководителей не позднее чем за месяц, федеральный законодатель создал правовой механизм, обеспечивающий реализацию права граждан на свободное распоряжение своими способностями к труду.

Положение части 5 статьи 80 Трудового кодекса предоставляет работнику право прекратить по истечении срока предупреждения об увольнении по своей инициативе и обязывает работодателя оформить состоявшееся прекращение трудовых отношений. Такое правовое регулирование направлено на создание дополнительных гарантий, обеспечивающих реализацию права работника на прекращение трудового договора по его волеизъявлению.

Особенности регулирования труда руководителя организации закреплены в статье 43 Трудового кодекса, в том числе положениями статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации установлено право руководителя организации досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

Обязанность по извещению хозяйственного общества своих участников о дате проведения общего собрания считается исполненной с момента отправления заказной корреспонденции почтовой связью.

Действующее законодательство об ООО не предусматривает обязанности общества получать доказательства доставления и принятия указанной корреспонденции конкретным участникам общества.

Участники Общества по законодательству считаются уведомленными после того, когда каждому из них пришло извещение о письме. Если владельцы организации игнорируют данный факт и не хотят собираться на заседание, директор, выждав нужный срок, по статье 80 Трудового кодекса имеет право не выходить на работу.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (именно к таким сведениям и относится информация о директоре общества с ограниченной ответственностью), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Законодательство не предусматривает прекращение полномочий генерального директора общества на основании его приказа. Таким образом, законом о государственной регистрации механизм решения подобных вопросов не предусмотрен.

С связи с этим обращение истца в суд преследует цель признания трудового договора расторгнутым.

Следовательно, если собственники бизнеса отказываются увольнять руководителя, он может обратиться в суд с таким заявлением и одновременно потребовать исключения из ЕГРЮЛ записи о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени организации.

Участники Общества не могут отказать истцу в праве увольнения по собственному желанию.

Общее собрание участников Общества должно было принять заявление истца на увольнение, а, учитывая право директора расторгнуть трудовой договор в любое время, бездействие участников является ни чем иным, как злоупотреблением правом.

Напомним, что ранее был аналогичный спор об увольнении директора вопреки согласию учредителей компании. В этом случае директор фактически «уволился», подав в ЕГРЮЛ заявление по форме № Р34001 для внесения сведений о недостоверности сведений о себе как о генеральном директоре общества.

По результатам рассмотрения указанного заявления инспекцией была внесена запись о недостоверности в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени указанного общества.

Запись внесли в апреле 2020 года, а впоследствии в июле 2023 года и саму компанию исключили из ЕГРЮЛ.

Налоговики в таком случае выступали против дальнейшей работы физлица в качестве гендиректора других компаний и отмечали, что трехлетний запрет на замещение руководящих должностей в других компаниях следовало считать с июля 2023 года.

Однако, Верховный суд с этим не согласился. Он отметил, что отсутствие в реестре сведений о другом лице — генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении истца) на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у бывшего директора таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора (определение Верховного Суда от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649).

Фактически, в суде признали правомерным такой способ «увольнения» генерального директора и прекращения осуществления им управленческих полномочий.

Верховный суд направил это дело на пересмотр, а в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела арбитры согласились признать недействительным решение налоговиков о запрете физлица замещать руководящие должности в связи с неистечением трехлетнего запрета (решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2026 по делу № А40-223022/24-121-841).