Как акционеру обосновать деловую цель получения документов

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации предоставленных ему по закону прав акционера (п. 7 ст. 91 Федеральный закон от 26.12.1995 №  208-ФЗ «Об акционерных обществах», (далее – Закон № 208-ФЗ)).

Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

• общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;
• имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;
• акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом, если акционер владеет 25 % и более голосующих акций, он не обязан раскрывать деловую цель получения документов (постановление одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А55-18116/2023).

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Если запрашиваемый документ, содержит сведения, составляющие конфиденциальную информацию, то это обстоятельство, по мнению арбитров, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемого документа.

Поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. На это указывают суды, рассматривая споры АО с акционерами о предоставлении документов (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 г. № А40-122422/2023).

Суды соглашаются, что разумной деловой целью истребования документов у АО может быть:

• акционер предполагает, что хозяйственные операции общества, возможно, ущемляют интересы акционера и самого общества. В этой связи запрошенный документ был необходим акционеру в целях выявления спорных хозяйственных операций, приведших к ухудшению финансовых показателей общества, проверки экономической целесообразности заключения Обществом сделок, в том числе с аффилированными лицами, оценки необходимости дальнейшего взыскания возможных убытков, причиненных обществу действиями единоличного исполнительного органа (в случае подтверждения предположения акционера о неправомерном выводе активов общества на основании изучения запрошенного документа), установления причин неполучения дивидендов по своему пакету акций (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 г. № А40-122422/2023);
• в качестве деловой цели истребования документов в запросе акционер указал на проверку действительности и законности заключения/исполнения ряда сделок общества, в том числе по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, осуществление проверки состава кредиторской и дебиторской задолженности общества, с целью недопущения наличия недействительной кредиторской и дебиторской задолженности, контроль за соблюдением надлежащего порядка распоряжением имуществом общества (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 № А49-6437/2023);
• финансовые показатели общества ухудшились, по данным бухгалтерской отчетности снижались активы общества, по итогам  года общество имело убыток, что не соотносилось с результатами работы предыдущих лет. При том, что ведение хозяйственной деятельности осуществлялось обществом с аффилированными лицами, у акционера возникли сомнения о заключении сделок на рыночных условиях, возможно ущемляющих интересы общества (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2021 № Ф09-4643/21);
• в требовании о предоставлении информации и копий документов истец указал, что данные документы необходимы для подготовки к годовому собранию акционеров, а также для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа управления общества, об оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков. Суд согласился, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2023 № Ф10-3412/2023).

В то же время, оценивая заявленную деловую цель, суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию.

При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом АО в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на АО.