Физлицо банкрот сможет руководить ООО при погашении долгов

В течение 3-х лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица или иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Гражданин может войти в состав участников ООО как новый участник. Однако при этом он не наделяется правом принимать решения по управлению обществом, в том числе на общих собраниях участников.

Это следует из подпункта «ш» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее соответственно — Закон № 129-ФЗ, Закон № 127-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 216 Закона № 127-ФЗ установлено аналогичное ограничение для ИП сроком на 5 лет.

Предусмотрено, что в течение 5-ти лет с даты завершения в отношении ИП процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, а также занимать должности в органах управления юридического лица (за исключением кредитной организации), иным образом участвовать в управлении юридическим лицом (за исключением кредитной организации).

Если в течение этого времени физлицо обратится в регистрирующую налоговую с заявлением о регистрации его в качестве генерального директора общества, налоговики примут решение об отказе по основанию, предусмотренному подпунктом «ш» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Однако, есть одно исключение, на которое обратили внимание арбитры (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2025 № Ф05-969/2025).

Они напомнили, что запрет на занятие руководящих должностей в ООО прекращается, если требования кредиторов погашены, даже если их погасило третье лицо. 

Так произошло в рассматриваемом споре физлица с ФНС. Задолженность ИП перед кредиторами была погашена третьим лицом — его супругой.

ФНС, отказываясь регистрировать физлицо в качестве директора ООО, отмечала, что, принимая на себя обязательства по погашению задолженности, его супруга приобрела статус кредитора должника. Это является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности ИП.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда № 1 (2020) прекращение дела о банкротстве индивидуального предпринимателя в связи с заключением мирового соглашения является основанием для обращения этого предпринимателя с заявлением о его регистрации в ЕГРИП. В этом случае не подлежит применению запрет на регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя в течение 5-ти лет.

Ссылаясь на это разъяснение Верховного суда, арбитры первой и апелляционной инстанции согласились с ФНС, что в данном случае нельзя сделать вывод о восстановлении платежеспособности ИП. Так как задолженность перед кредиторами была погашена третьим лицом – его супругой. Это свидетельствует об отсутствии у должника возможности самостоятельно рассчитаться с кредиторами. При этом супруга, принимая на себя обязательства по погашению задолженности ИП, приобрела статус кредитора, что является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности должника.

Однако, этот вывод был сделан без учета того, что в соответствии с определением арбитражного суда о прекращении производства по делу ИП от его супруги было представлено соглашение о погашении требований в реестре требований кредиторов, по условиям которого она приняла на себя обязательства по погашению задолженности в рамках дела о банкротстве и при этом направила в суд заявление об отказе в предъявлении требований к должнику.

Согласно правовой позиции Верховного Суда, статья 216 Закона № 127-ФЗ предусматривает лишь последствия признания ИП банкротом, но не регулирует последствия заключения мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве.

Заключение мирового соглашения указывает на предоставление должнику возможности восстановить собственную платежеспособность, вернуть доверие кредиторов, поэтому выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь таких последствий, как пятилетнее ограничение на ведение предпринимательской деятельности.

В данном случае производство по делу о банкротстве в отношении ИП было прекращено по основанию удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, что, фактически, влечет те же правовые последствия, что и заключение мирового соглашения.

При этом удовлетворение требований кредиторов третьим лицом наилучшим образом отвечает интересам кредиторов, поскольку последние одномоментно получили полное возмещение.

При таких обстоятельствах судьи отменили запрет на регистрацию физлица в качестве гендиректора ООО.

Этот случай ФНС включила в свой Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2025) (направлен письмом ФНС от 05.08.2025 № КВ-4-14/7293@), что свидетельствует о его прецедентном характере.

Таким образом, если физлицо, планирующее занять директорскую должность в компании, ранее было банкротом, но в отношении него дело прекратили в связи с полным погашением требований кредиторов, то запрет на занятие руководящих должностей в ООО не применяется. Однако, для этого нужно представить в суд доказательства полного расчета с кредиторами.